中国东航:中国东方航空股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则（2023年12月修订）

中国东方航空股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《中国东方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门
工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级
管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。
第二章人员组成
第三条公司提名与薪酬委员会成员由3-5名董事组成，
1独立董事应当过半数。
第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬委员会设主席一名，由委员会中的独
立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。
第七条提名与薪酬委员会设秘书一名，由委员会主席委任。提名与薪酬委员会秘书负责准备和提交提名与薪酬委员会会议资料，组织召开提名与薪酬委员会会议并列席会议。
第八条董事会办公室负责提供支持，协助提名与薪酬委
员会履行职责，开展工作。
第三章职责权限
第九条根据上市地法律、行政法规、其他有关规定，提
名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
2事项向董事会提出建议：
(一)结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的事项提出建议；
(三)对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的事项提出建议；
(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项提出建议；
(六)评估独立董事的独立性；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第十条董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第十一条董事会成员多元化政策
(一)提名与薪酬委员会在履行相关职责时，应考虑本
文件所规定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。
(二)提名与薪酬委员会在检审董事会的规模和构成、3搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，
考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名与薪酬委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后，提名与薪酬委员会按董事人选的长处及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第十二条提名与薪酬委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家
出席会议或召开专家评审会；可以聘请独立专业咨询机构，参与董事、高级管理人员薪酬与考核方案的调研、设计等工作，开展上述工作所需费用由公司承担。
第四章工作程序第十三条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准
和薪酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
4(二)提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企
业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见；
(五)召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十五条提名与薪酬委员会每年至少召开两次例行会议。根据公司实际情况的需要，提名与薪酬委员会可以不定期召开会议。
第十六条会议由主席主持，主席不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。主席有权提请召开临时会议。
提名与薪酬委员会召开例行会议，应于会议召开七天前以书面形式或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员。
5第十七条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第十八条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条提名与薪酬委员会认为必要时可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条提名与薪酬委员会认为有必要时，可以独立
聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存，保存期为十年。
第二十三条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员及其他人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则自董事会决议通过之日起正式实施。
6第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
第二十七条本细则之解释权归属公司董事会。
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