日照港:日照港股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

日照港股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二О二三年十二月二十七日2023年第二次临时股东大会资料
目录
股东大会须知........................................2
股东大会现场会议议程................................4会议议案
1.关于续签《金融服务协议》暨关联交易的议案...........5
2.关于制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案102023年第二次临时股东大会资料
日照港股份有限公司股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023
年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序
和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以便其他股东有发言机会。
六、本次股东大会的表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议的代表，2023年第二次临时股东大会资料
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予
及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
日照港股份有限公司
2023年12月27日2023年第二次临时股东大会资料
日照港股份有限公司股东大会现场会议议程
会议时间：2023年12月27日14:00
会议地点：日照港股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
1.会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数；
2.宣布本次会议议案的表决方法；
3.审议会议议案；
4.与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5.推举计票监票小组成员；
6.股东投票表决；
7.休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8.复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9.宣读股东大会决议；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12.宣布会议结束。
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2023年12月27日2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会
会议资料一
关于续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足实际经营需要，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东港口集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签
《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该业务构成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍财务公司为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
（二）关联方介绍
公司名称：山东港口集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913702003967323468
成立时间：2014年7月22日
注册资本：人民币256766.24万元
法定代表人：姜春凤
注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8号中联自由港湾 A座42层
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年第二次临时股东大会资料股权结构:山东省港口集团有限公司持股54%，青岛港国际股份有限公司持股34.63%，公司持股11.37%。
截至2022年12月31日财务公司经审计的资产总额、净资产分
别为人民币246.25亿元、人民币45.11亿元，2022年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币4.13亿元、人民币4.44亿元。
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、协议主要条款情况
（一）交易内容
根据财务公司所持《金融许可证》和《营业执照》，其向公司提供以下金融服务：
1.吸收成员单位存款；
2.办理成员单位贷款；
3.办理成员单位票据承兑及贴现；
4.办理成员单位资金结算及收付；
5.提供成员单位委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
及咨询代理业务；
6.办理成员单位产品买方信贷（仅限于港口服务类和设备销售类）；
7.监管机构批准的其他业务。
公司可根据自身业务需求，在财务公司选择需要的存贷款等金融服务，并确定服务方式等。
（二）定价原则
1.公司在财务公司的存款利率，凡中国人民银行或国家金融监督2023年第二次临时股东大会资料
管理总局（以下简称“金管局”）有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不得低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型存款服务设定的利率予以确定。
2.财务公司向公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、非融资
性担保、办理委托贷款、贷款等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或金管局有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制度并按照不高于服务提供地或其附近地区在正常
商业交易情况下独立第三方为公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
（三）交易限额
公司在财务公司2024-2026年度各项交易上限如下：
单位：亿元交易类别2024年上限2025年上限2026年上限存款服务
202224（含应计利息）信贷服务
303336（含应计利息及费用）
（四）协议的履行及风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应
配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。
财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险
处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
2.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照金管局要求
的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合金管局以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管2023年第二次临时股东大会资料理办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
4.公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于
风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.财务公司将根据相关管理制度并结合公司的资金和信用状况
向公司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。
（五）协议有效期限及终止
1.本协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日，双方
加盖公章且法定代表人或授权代理人签章，并经公司股东大会批准后生效。
2.如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
3.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方
履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
4.本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议
产生的任何权利或义务。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交日照仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、关联交易的目的和对公司的影响2023年第二次临时股东大会资料
财务公司是由金管局批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。
山东港口财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损
害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
2023年12月27日2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会
会议资料二
关于制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为完善和健全日照港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体详见附件。
公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议分别审
议通过了该议案，独立董事对该规划发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
附件:《日照港股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》日照港股份有限公司
2023年12月27日2023年第二次临时股东大会资料
附件日照港股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为完善和健全日照港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳健的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）保障投资者获得合理投资回报。
（二）保障有效促进公司的可持续发展。
（三）充分顾全股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划制定的考虑因素
（一）综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社
会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（三）平衡投资者的合理投资回报和公司可持续发展之间的关系。
三、本规划具体内容2023年第二次临时股东大会资料
（一）公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
（二）未来三年（2023-2025年），公司若实现盈利，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度亏损和依法提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，在累计可供分配的利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上每年进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的
10%（含）。具体每个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年
实现的年均归属于母公司所有者净利润30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（四）未来三年（2023-2025年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（五）在每个会计年度结束后，董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报情况提出/拟订利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对利润分配的监督。2023年第二次临时股东大会资料四、股东回报规划的制定周期和决策监督机制
（一）公司至少每三年审阅一次《未来三年股东回报规划》，根
据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）董事会将结合公司具体经营发展情况，充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经股东大会表决通过后实施。在拟定和论证利润分配预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东
大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
（五）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金红利或股票股利的派发工作。
（七）公司当年度盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做
出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金2023年第二次临时股东大会资料留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事长、独立董事、总经理、财务负责人等人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，公司应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（八）公司根据外部经营环境变化情况、生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
日照港股份有限公司
2023年12月27日