汇源通信:四川汇源光通信股份有限公司章程修订对比表

四川汇源光通信股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023年12月）
修订前内容修订后内容
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。
单独或合计并持有公司3%以上股份的股东亦可单独或合计并持有公司3%以上股份的股东亦
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、可以提案的方式直接向股东大会提出非独立董事
非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东候选人、非职工监事候选人名单；独立董事候选人大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当由董事会、监事会以及单独或者合计持股1%以上的同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并情况。经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者工代表大会选举产生，直接进入监事会。有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作董事会应当对董事候选人的任职资格进行审为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的职工监事的简历和基本情况。权利。前述提案必须在股东大会召开前10天以书股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事由公积投票制。司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或直接进入监事会。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人董事会应当对董事候选人的任职资格进行审数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非职用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简工监事的简历和基本情况。
历和基本情况。股东大会在选举董事、监事进行表决时，下列累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议情形应当采用累积投票制：
事规则规定。（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上时，公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议事规则规定。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百零一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于低人数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专求或者不具备担任上市公司董事资格）导致公司董
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规合相关法规/公司章程规定或独立董事中没有会计定，履行董事职务。专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会时生效。履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。及部门规章的有关规定执行。独立董事具体任职条件、职权、议事程序等由公司《独立董事工作制度》规定。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
经理的工作；（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会的运作。作。
（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程相关事宜。授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提授予的其他职权。交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）基本原则：公司应重视对投资者的合理（一）基本原则：公司应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。的整体利益。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行中期分红。中期分红。
（四）利润分配的决策程序：（四）利润分配的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配。独立应当依据经审计的财务报表进行利润分配。利润董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大审议。
会审议。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度
配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
规划执行情况发表专项说明和意见。3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（五）现金分红的具体条件和比例：
（五）现金分红的具体条件和比例：1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及
1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每
《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元；
股累计未分配利润不低于0.1元；2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可
2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围；
分配利润的范围；3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司
3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营；
正常生产经营；4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准
4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
无保留意见的审计报告；5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）；
的发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%。
10%。6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经
6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净额为正数；
营活动所产生的现金流量净额为正数；7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公
7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方
司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事应发表明确意见，由股东大会审议决定。
应发表明确意见，由股东大会审议决定。8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。（六）发放股票股利的具体条件：若公司快速
（六）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。
前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
也可以结合现金分红同时实施。（七）公司根据经营情况、现金流量状况、投（七）公司根据经营情况、现金流量状况、投资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点。
定，并且应以股东权益保护为出发点。（八）公司应通过多种途径（电话、传真、电
（八）公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小股东对公司分红的意见。
股东对公司分红的意见。（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自
（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重
然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。
立董事同意后，提交股东大会审议通过。