*ST长方:董事会议事规则（2023年12月）

深圳市长方集团股份限公司
董事会议事规则
目录
第一章总则
第二章董事
第三章独立董事
第四章董事会会议制度
第五章董事会会议决议事项
第六章董事会会议记录
第七章附则
第一章总则
第一条为规范深圳市长方集团股份限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市长方集团股份限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。
第四条董事会由7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第五条董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席，董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。
第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第七条董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。
第二章董事
第八条董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第九条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
1、《公司法》规定不得担任董事的情形；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
4、交易所规定的其他情形。
第十条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。
第十一条董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。董事应当亲自出席董事会会议，如因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事
第十三条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第十四条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则第十六条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条公司制定独立董事工作细则，详细规定独立董事的任职资格与条
件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作细则由董事会拟定，股东大会批准。第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章董事会会议制度
第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知
全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事
会会议：
（一）代表10%以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十五条如有本规则第二十四条规定的情形，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议
应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外
担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票，并以记名投票或者举手的方式进行表决。
第三十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。
第五章董事会会议决议事项
第三十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十四条除法律法规、规范性文件或公司章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过人民币100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于符合《股东大会议事规则》第四条规定的须提交股东大会审议通过的交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本规则的规定履行相应程序。
本规则所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款所规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十五条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
对于符合《股东大会议事规则》第五条规定标准的财务资助事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对于符合《股东大会议事规则》第六条规定的须提交股东大会审议通过的对外
担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
对于符合《股东大会议事规则》第七条规定的须提交股东大会审议通过的关联
交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十八条总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧
急情况时，可随时报告：
（一）生产经营情况；
（二）资产情况；
（三）新产品、新技术开发情况；
（四）财务状况；（五）重要职员变动情况；
（六）环保、安全情况；
（七）重大法律问题处理情况；
（八）公司高级管理人员因公出国情况
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章董事会会议记录
第四十条董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及
记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
第七章附则第四十三条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以
《公司章程》为准。
第四十四条本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法
律、法规或《公司章程》为准。
第四十五条本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后，自《公司章程》生效之日起实施。