三元股份:三元股份关于向子公司提供借款的关联交易公告

股票代码:600429股票简称:三元股份公告编号：2023-062
北京三元食品股份有限公司
关于向子公司提供借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟向全资子
公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）提供687万欧元借款以支付其贷款利息及管理费用。同时，因法国 HCo（HCo FranceS.A.S.）并购贷款拟进行置换，综合考虑融资成本、法国 HCo 经营现金流等情况，（1）公司拟向香港三元提供不超过1813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的其他股东按照持股比例
向 SPV（卢森堡）提供合计不超过 3700 万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过 1813 万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国 HCo 增资不超过3700万欧元。故公司拟向香港三元提供的借款金额合计不超过2500万欧元。
*本次交易构成关联交易；
*本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）（合称“复星”）
共同收购法国 Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国 St Hubert 公司 100%
1股权，总交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本）。2018年1月，本次收购
完成交割相关工作。为完成上述收购，香港三元向金融机构申请贷款，目前贷款余额 1.3 亿欧元；公司与复星的合营公司法国 HCo 向金融机构申请并购贷款，目前贷款余额1.9亿欧元（详见公司2017-052、055、2018-001、031号公告）。
目前，法国项目的股权结构为：
100%
三元股份复星高科复星健控
100%100%100%
香港三元 香港 HCo I 香港 HCo II
45%6%
49%
SPV（卢森堡）
100%
法国 HCo
100%
法国 St Hubert
100%
Valle’ Italia公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》，因香港三元除持有 SPV（卢森堡）股权外无其他经营业务，董事会同意公司向香港三元提供687万欧元借款以支付前述贷款利息及管理费用。同时，因法国 HCo 前述并购贷款拟进行置换，综合考虑融资成本、法国 HCo 经营现金流等情况，董事会同意：（1）公司向香港三元提供不超过1813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例向 SPV（卢森堡）提供合计
2不超过3700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1813万欧元；
（3）SPV（卢森堡）向法国 HCo 增资不超过 3700 万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2500万欧元。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，SPV（卢森堡）为复星高科控股子公司，因此本议案涉及关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、香港三元基本情况
香港三元为公司全资子公司，该公司无任何实体业务，仅持有 SPV（卢森堡）
49%股权。
单位：万元/人民币
科目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）总资产169783173839净资产7282874409营业收入243030
归母净利润3701-30
注：公司于 2022 年 5 月起不再合并 SPV（卢森堡）及下属法国相关公司。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。
三、SPV（卢森堡）基本情况
SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为 HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国 HCo 100%的股权。香港三元、复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港 HCo I”）、复星健控全资子公司 HCo II (HK)
Limited（简称“香港 HCo II”）持有 SPV（卢森堡）的股权比例分别为 49%、45%、
6% ，香港 HCo I、香港 HCo II 为一致行动人，共计控制 SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
单位：万元/人民币
科目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）总资产594791607925
3净资产136612130856
营业收入7838561977
归母净利润-3338-7080
注：2017 年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港 HCoⅠ、香港 HCo Ⅱ借款，用于 HCo France 支付交易价款，故 SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。
四、对上市公司的影响
本次交易是为满足公司子公司经营资金需求，不会对公司的业务发展和盈利水平产生明显不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
五、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》。关联董事姚方先生、黄震先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。
3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事同意《关于向子公司提供借款的议案》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年12月14日
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