奇正藏药:关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002287证券简称：奇正藏药公告编号：2023-065
债券代码：128133债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次2021年限制性股票解除限售基本情况
符合解除限可解除限售占公司目前序股权激励限制性股票限制性股票解除限售期售条件的激的限制性股总股本比例号授予情况授予日期上市日期
励对象人数票数量（注）
2021年限2021年102021年12第二个解除
120485500.0092%
制性股票月28日月3日限售期
合计-20485500.0092%
注：上述“占公司目前总股本比例”以2023年11月30日收盘后公司总股本530192538
股为基数进行计算，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化（下同）。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月12日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解
除限售条件的激励对象共20人，限制性股票解除限售数量为48550股，占目前公司总股本的0.0092%。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序1、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《及摘要》（以下简称“《2021年激励计划》”）、
《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》。
2、2021年9月26日—2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职位在
公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021年10月9日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月1日，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的
授予登记工作，向28名激励对象授予限制性股票13.8万股，限制性股票上市日期为2021年12月3日，公司股份总数由530357397股增加至530495397股。
6、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为56550股，占目前公司总股本的0.0107%。
7、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职、个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33082股进行回购注销。
其中2021年限制性股票激励对象13人，回购注销数量为12450股。公司于2022年12月7日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-082）。
8、2022年12月20日，公司完成股权激励限制性股票解除限售手续，本次
符合解除限售条件的激励对象共73人，限制性股票解除限售数量为781546股，占公告日公司总股本的0.1474%。其中，本次符合解除限售条件的2021年限制性股票激励对象共23人，限制性股票解除限售数量为56550股，占公告日公司总股本的0.0107%，解除限售的股份上市流通日期为2022年12月26日。
9、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2023年3月23日，公司完成部分限制性股票回购注销手续，本次回购
注销限制性股票33082股，占回购前公司总股本530223887股的0.0062%，其中，2021年限制性股票激励计划回购注销12450股，回购价格为16.80元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由530223887股减至530190805股。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。
三、关于满足2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明
根据公司《2021年激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划限制性股
票第二次解除限售期及解除限售比例为：
解除限售时间为自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至授予完成日
起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
2021年限制性股票的授予日为2021年10月28日，上市日为2021年12月
3日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2021年激励计划》，公司授予的2021年限制性股票第二个限售期已于2023年12月2日届满。
2、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
业绩考核要求——公司层面《2022年度审计报告》（勤以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率信审字【2023】第1073号），
3低于15%，当期限售股份不予解锁；
公司2022年营业收入20.45
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率亿元，较2021年同比增长大于等于15%，解锁比例100%。
15.49%，本期限售股份解锁比例为100%。
业绩考核要求——个人层面
12名激励对象解锁比例为
个人业绩达成率对应可解锁比例：
100%；8名激励对象解锁比例
4个人业绩达大于等于90%
100%及以上低于90%为90%；8名激励对象解锁比成率（X%） 小于 100%例为0。
解锁比例100%90%0
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，12名激励对象本期解锁比例为100%、8名激励对象本期解锁比例为90%、8名激励对象本期解锁比例为0；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
公司2021年限制性股票激励计划激励对象共28人，本次可解除限售的激励对象为20人，可解除限售的限制性股票数量为48550股，占目前公司总股本的
0.0092%。
单位：股获授的限已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序职务及人数制性股票限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号数量票数量票数量股票数量股票数量
1核心业务骨干28人1380005655048550204500
合计28人1380005655048550204500
五、提名与薪酬考核委员会核查意见公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的20名激励对象办理48550股限制性股票解除限售相关事宜。详见2023年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。七、监事会意见监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项
进行了认真核查，认为：公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的20名激励对象办理48550股限制性股票解除限售相关事宜。详见2023年12月13日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2023年12月 13 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十九次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。
特此公告西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○二三年十二月十三日