新朋股份:董事会议事规则

上海新朋实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会应当接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会组织规则
第一节董事
第四条董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。
第五条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事。
第六条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九条董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。
第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者。
第二节董事会
第十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
公司董事会设独立董事三人。独立董事及其职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十九条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三节董事长
第二十条董事长为公司的法定代表人。
第二十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四节董事会秘书
第二十四条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十五条董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书，或经证券交易所认可后由董事会聘任的；
（四）可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情况之一的；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
第二十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会和股东大会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独
立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作；
（十一）法律、法规和深圳证券交易所及《公司章程》要求董事会秘书履行的其他职责。
第二十七条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书的聘任；
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、《公司章程》等规定，给公司或投资人造成重大损失时；
（三）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十八条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定聘任新的董事会秘书。
第二十九条董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并
督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。
第五节董事会办公室
第三十条董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体处理董事会的日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。第三十一条董事会办公室的主要职责：
（一）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；
（二）负责起草董事会有关文件及函件；
（三）负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营管理层、公司与证券主管
机关、中介机构以及投资者之间的联系等事务；
（四）负责董事会、股东大会召开的筹备、组织工作；
（五）拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办
理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（六）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》和本规则规定需提交董事会讨论的各类议案；
（七）了解公司及下属全资、控股及参股子公司经营情况，及时向董事会报告；
（八）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属子公司的有关资料；
（九）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第三章董事会议事规则
第三十二条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十三条公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事监事、总裁和董事会秘书。第一次会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第三十五条有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条召开董事会定期会议和临时会议应当分别提前十日或五日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、监事、总裁以及董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第三十九条董事会书面会议通知应当列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的议案和相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出3日后，仍未收到确认回复的，董事会秘书应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。
第四十一条董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总裁组织实施，如投资额超出董
事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1、公司总裁、董事会秘书的人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2、公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员的任免由总裁提名，董事会聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或
亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由总裁组织实施。
（四）融资和担保的决策程序：
1、公司每年度的融资计划由总裁组织公司财务核算部上报董事会，董事会
在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总裁按有关规定程序实施。
2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。（五）重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：
董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总裁予以纠正。
第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室相关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条除本规则第五十二条所规定的回避表决的情形外，董事会审议
通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十三条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第五十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第五十五条二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十八条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但
不限于以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
第六十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六十四条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第四章附则
第六十五条本规则中，“以上”包括本数。
第六十六条本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十七条本规则由董事会负责制定、修改和解释。
第六十八条本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。