蓝焰控股:关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的公告

证券代码：000968证券简称：蓝焰控股公告编号：2023-046
山西蓝焰控股股份有限公司
关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2.本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述为提升山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”、“上市公司”或“公司”）资产规模，确保山西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）及华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）切实履行各自出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，蓝焰控股拟以现金收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”）。
1根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司81%股权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报
字(2023)第8495号，以下简称“《评估报告》”），标的公司在评估基准日2023年6月30日经评估后的股东全部权益评估值为
44480.00万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定山西煤层
气81%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为
36028.80万元。本次交易已获得华新燃气集团批准，本次交易的标
的资产的《评估报告》已经华新燃气集团备案。除上述已取得批复及备案外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西煤层气系公司控股股东燃气集团的全资子公司能产集团的控股子公司，上市公司与山西煤层气同属于燃气集团直接或间接控股的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决，公司全体独立董事就本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司与能产集团于2023年12月11日在山西省太原市签署了《山
2西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），待生效条件满足后，协议正式生效。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方能产集团概况如下：
1、企业名称：山西能源产业集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91140000110027335X
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、注册地址：太原市小店区长治路103号（阳光国际商务中心A 座 15 层、16 层）
5、法定代表人：张革非
6、注册资本：58491.1万元人民币
7、经营范围：建设工程：能源、煤化工项目的建设开发和生产；
燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运
输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应：配电、售电业务；
煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：燃气集团持有能产集团100%股权，是能产集团唯一股东。
晋能控股装备制造集团有限公司持有燃气集团64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权的股东职责。
能产集团的股权控制关系结构图如下：
3注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋能控股装备制造集团有限公
司所持燃气集团国有股权的股东职责。
9、最近一年的主要财务指标：截至2022年12月31日，能产集
团经审计的资产总额407268.95万元，负债总额387595.43万元，净资产19673.52万元，2022年度营业收入716257.24万元，利润总额-4445.37万元，净利润-6588.33万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山西煤层气81%股权，本次交易类别为收购股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山西煤层气有限责任公司
注册资本：34000万元人民币
法定代表人：蓝天翔
成立时间：2006年6月26日
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数码港2
号 4 层 C 区
4经营范围：煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气站的投
资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气经营：
液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司股东的基本情况
标的公司控股股东为能产集团，持有标的公司81%股权。能产集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。
标的公司的股权结构图如下：
注：燃气集团股权控制关系图见本公告之“二、关联方基本情况”。
（四）标的公司主要财务指标
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额172266.11165511.32
负债总额144873.19137164.25
净资产27392.9228347.07
项目2023年1-6月2022年度
5营业收入23278.3854156.13
利润总额-1104.582359.02
净利润-1070.392504.24注：财务数据已经满足《证券法》要求的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《山西煤层气有限责任公司审计报告及财务报表》。
（五）本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，山西煤层气成为上市公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。
（六）失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，山西煤层气不是失信被执行人。
（七）标的公司权属情况
截至本公告披露之日，能产集团持有的山西煤层气部分股权已质押给燃气集团，能产集团、燃气集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及相关质押。本次交易的标的股权中，对应860万元股权被广东省深圳市福田区人民法院司法冻结，被执行人为能产集团，执行文号（2022）粤0304执异974号。能产集团正在积极办理解除冻结手续，并于《股权转让协议》中承诺于交割日前解除标的股权的司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据《股权转让协议》约定转让至上市公司名下。除前述股权质押和冻结情况之外，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大
6争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。山西煤层气不存在关联方的非经营性资金占用。
（八）优先购买权山西煤层气的其他股东山西燃气产业集团有限公司已同意放弃对标的股权的优先购买权。
四、关联交易的定价依据
根据符合《证券法》规定的评估机构卓信大华出具的《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法与资产基础法两种方法对山西煤层气100%股东权益进行了评估，最终选取收益法为评估结果，山西煤层气的整体评估价值为44480.00万元，上述评估结果已经华新燃气集团备案。
评估标的账面价值（万元）评估值（万元）增值率
山西煤层气100%股权27392.9244480.0062.38%据此，本次交易标的股权即山西煤层气81%股权的评估值为
36028.80万元，交易双方协商确定山西煤层气81%股权的最终作价
为36028.80万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方：山西能源产业集团有限责任公司
受让方：山西蓝焰控股股份有限公司
标的公司：山西煤层气有限责任公司
（一）转让方式
1、转让方案
转让方将其合法持有的标的股权以非公开协议转让的方式转让
给受让方，受让方以支付现金方式受让转让方持有的标的股权。
72、股权交割及变更登记
（1）本协议生效之日即为标的股权的交割日。自交割日起，受
让方即成为拥有标的公司81.00%股权的标的公司控股股东，实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。双方及标的公司未在市场监督管理部门完成本次交易的股权变更登记手续，并不影响标的股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。
（2）本协议生效后十日内，双方及标的公司应共同配合在市场监督管理部门完成标的股权过户登记至受让方名下的变更登记手续。
3、转让价款本次交易中，标的股权的转让价款以经资产评估机构出具的《评估报告》所确定的并经华新燃气集团备案的评估结果确定，即转让价款=经华新燃气集团备案的标的公司全部股东权益的评估值×81.00%。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日（2023年6月30日），标的公司全部股东权益的评估值为44480.00万元，双方据此确定标的股权的转让价款为36028.80万元。前述资产评估结果已经华新燃气集团备案。
4、转让价款的支付
受让方应于本协议生效之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定账户。
5、过渡期损益
评估基准日与本次交易交割日期间，标的公司的收益归受让方享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例向受让方补足。
8（二）双方的声明与承诺
1、双方承诺，双方拥有充分的权力和授权签署本协议并履行本
协议项下的权利和义务，双方签署及履行本协议不会导致：（1）违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；（2）违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。
2、双方承诺，积极办理本次交易相关的审批手续、过户登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助对方和标的公司办理本次交易相关的各项手续、履行相关的义务。
3、双方承诺，其向对方提供的与本次交易有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、转让方向受让方承诺：
（1）截至本协议签署之日，部分标的股权已质押给山西燃气集
团有限公司，部分标的股权因转让方涉及诉讼被司法冻结，转让方承诺于交割日前解除标的股权的质押和司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据本协议约定转让至受让方名下。除前述股权质押及股权冻结情况外，转让方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，并保证标的公司的其他股东放弃对标的股权的优先购买权；标的股权不存在其他被设置质押等担
保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜
9在负担、责任或纠纷。
（2）转让方及标的公司已按照受让方及其聘请的中介机构的要
求完整、准确的披露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处罚事项、有重大影响的协议或承诺等。
（3）标的股权过户登记至受让方名下之前，转让方对标的公司
的出资已经全部实缴到位，未经受让方书面同意，不增加任何形式的负债、担保，不进行任何的资产处置，不改变主营业务相关资质，不放弃任何合同权利。转让方在标的股权过户登记至受让方名下之前应当积极维持标的公司的正常经营。
（4）转让方保证标的公司业务及经营活动合法合规，已具备开
展相关业务和生产经营活动所需要的各项资质、授权、许可并已办理
相关审批或备案手续；标的公司所拥有的资产权属清晰、不存在权属纠纷，标的公司所使用资产的各项手续齐备、使用协议和使用行为合法有效。标的公司不会因本次交易导致违法违规，不会导致标的公司违反其他承诺或协议约定，不会导致标的公司遭受损害。
5、受让方向转让方承诺：
（1）受让方承诺根据本协议的约定足额支付本次交易的转让价款。
（2）受让方具备支付转让价款的资金实力，相关资金来源合法合规。
（三）本协议的成立及生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
1、双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序；
102、华新燃气集团批准本次交易；
3、关于标的公司的《评估报告》经华新燃气集团备案。
（四）关于本次交易的其他事项
1、本次交易不涉及标的公司职工的分流安置。
2、本次交易完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。
3、本次交易涉及的税费由双方按照国家相关法律、法规的规定承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方各自承担。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
蓝焰控股的主要业务为煤层气勘查、开发与利用及煤矿瓦斯治理，而山西煤层气主要也从事煤层气的抽采业务，与蓝焰控股存在同业竞争，本次交易完成前，标的公司由上市公司受托管理以暂时解决同业竞争问题。本次交易是燃气集团和华新燃气集团做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的推进落实，有利于解决蓝焰控股与燃气集团在煤层气抽采业务的同业竞争问题。
本次交易完成后，山西煤层气成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加煤层气业务体量，并推动整合规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力。本次交易对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
11所的相关规定以及《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略。本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年年初至本公告日，公司与山西省国有资本运营有限公司及相关主体累计发生的各类关联交易总金额为14.5亿元（不含本次交易），上述关联交易均为日常关联交易，已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）中进行了披露。
除本次关联交易已公告的事项外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司
第七届董事会第十八次会议审议，并发表如下独立意见：经审阅相关资料，本次收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项有效地解决了公司的同业竞争，从长远发展来看，能进一步增强公司在行业内的竞争力，符合公司发展战略，交易价格经符合《证券法》要求的资产评估机构出具的《评估报告》所确定，并经有权国资监管机构备案，价格公平合理，对公司未来的生产经营不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对此事项进行了事前认可，董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序均合法有效。因此，我们一致同意本次收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项。
12九、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性。
2、标的公司主要业务为煤层气抽采，其经营效益受经济形势、煤层气市场价格波动等影响，标的公司未来经营情况存在不确定性。
公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十
八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十
六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、已签订的《股权转让协议》；
6、《山西煤层气有限责任公司审计报告及财务报表》；
7、《山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司81%股权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
8、蓝焰控股关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联
交易情况概述表。
特此公告
13山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2023年12月11日
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