华民股份:民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司持续督导2023年定期现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于湖南华民控股集团股份有限公司
持续督导2023年定期现场检查报告
保荐人名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：华民股份（300345）
保荐代表人姓名：谢静亮联系电话：025-52665393
保荐代表人姓名：施卫东联系电话：025-52665393
现场检查人员姓名：谢静亮、施卫东、周鹏
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月5日至2023年12月8日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地察看公司主要管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√
12.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司股东大会、董
事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料、内幕信息知情人登记资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√
注：
因上市公司《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与2022年度经审计的净利润差异较大，深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年10月23日下发了《关于对湖南华民控股集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2023]第126号），中国证券监督管理委员会湖南监管局于2023年10月27日下发了《关于对湖南华民控股集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）。
针对上述事项，保荐机构提请上市公司后续严格按照有关规定，及时、准确地披露业绩
2预告。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司关联交易有关制度和执行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单；
查阅公司募集资金账户的监管协议、大额支出凭证、采购协议。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√与募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
32.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
注：
根据公司2023年三季度报告，2023年1月至9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-11583.45万元，较上年同期下降2486.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11665.57万元，较上年同期下降2053.59%。主要系2023年以来光伏行业市场行情大幅波动，硅料、硅片价格持续走低，鸿新新能源计提存货跌价损失所致。
保荐机构提请上市公司管理层关注业绩变动的情况及导致业绩大幅下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。同时保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
注：
公司子公司鸿新新能源2022年度净利润为-1867.29万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1862.29万元，鸿新新能源业绩未达到承诺业绩750.00万元。根据《股权转让协议》约定，交易对手方湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”，上市公司实际控制人控制的其他企业）可能涉及业绩补偿；若需进行业绩补偿，业绩补偿金额为3857.06万元。针对上述事宜，公司正就业绩承诺和补偿方案调整事项与建鸿达集团积极沟通中。
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√求予以整改
注：
上市公司披露的重大销售合同存在终止或履约进度不及预期的情况，具体如下：
1、公司子公司鸿新新能源与浙江鹏展新能源科技有限公司（以下简称“鹏展新能源”）
签署了《采购框架协议》，协议约定自2023年1月1日起至2023年12月31日止，鹏展新
4能源向鸿新新能源全年计划采购单晶硅片数量5000万片。因双方在产品定位方面无法完全
匹配且双方现阶段产品及客户定位均已形成且固化，能够建立战略合作的契合点较少，故经协商一致，双方于2023年8月21日签署了《终止协议》。
2、公司子公司鸿新新能源与客户 A签署了《单晶硅片购销框架合同》，合同约定自 2023年 5月 1日起至 2023年 12月 31日止，客户A及其关联方计划向鸿新新能源采购单晶硅片合计 10800万片。因客户 A的 N型产线量产时间延期，因此采购相应顺延，双方目前合作关系良好，并正就继续履约和合作事宜展开积极协商。
3、公司子公司鸿新新能源与棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）签署
了《单晶硅片年度销售合同》，合同约定自2023年6月26日起至2024年6月20日止，棒杰新能源及其关联方计划向鸿新新能源采购单晶硅片8700万片。棒杰新能源投产时间延期，产线正在调试中，调试完毕后将加速执行，预计加速执行期将主要集中在2024年上半年。
4、公司子公司鸿新新能源与上海先韦能源科技有限公司（以下简称“先韦能源”）签署
了《单晶硅片销售合同》，合同约定2023年12月30日前，先韦能源计划向鸿新新能源采购单晶硅片6000万片。受先韦能源采购需求及鸿新新能源供应计划影响，预计截至合同履行期满，先韦能源实际采购量约为合同约定总采购量的60%。
针对重大投资或者重大合同履行事项，保荐机构提请上市公司完善履行情况跟踪机制，增强风险责任意识，依法履行信息披露义务。
二、现场检查发现的问题及说明无5（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司持续督导2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢静亮施卫东民生证券股份有限公司
2023年12月15日
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