ST通葡:董事会提名委员会实施细则（2023年12月修订）

通化葡萄酒股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为适应现代企业制度要求优化董事会组成完善公司治理结构根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制定本实施细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成其中至少须有1/2以上的委员为公司独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据《公司章程》及本实施细则规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本实施细则的规定尽快确定新的委员。
第三章职责权限
第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定结合本公司
实际情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据需要或委员提议召开会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体2委员同意。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，会议可以采取通讯表决方式召开。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
第十九条提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十条出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
3通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○二三年十二月十三日
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