京山轻机:董事会议事规则

湖北京山轻工机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章董事会组织机构
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会按照法律、法规
和《公司章程》的有关规定，在其职权范围内行使权利。
在《公司章程》规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。
第三条董事由股东大会选举产生或更换。
董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。
董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。
第四条董事长或副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。
1第五条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会负责。
第六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任
一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章董事会会议议事内容
第八条董事会会议审议下列事项：
（一）董事会工作报告；
（二）公司定期报告；
（三）公司经营计划和投资方案；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本方案；
（七）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）《公司章程》修改案；
（十）公司聘请、更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十一）董事候选人提案、关于董事报酬的议案；
（十二）公司对外担保的议案；
2（十三）《公司章程》规定须经董事会审议决定或须经股东大会批准交易事项；
（十四）公司内部管理机构的设置方案；
（十五）公司的基本管理制度；
（十六）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案及关于该等人员的报酬和奖惩的事项；
（十七）总经理工作报告；
（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；
（十九）法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定应由董事会审议的其他事项。
上述事项涉及须经股东大会批准的，应提请股东大会审议通过后方可实施。
第九条《公司章程》规定董事会有权决定的事项、或股东大会在其授权范
围内授予董事会代为行使职权的有关事项，经董事会后审议通过后即可实施。
第四章董事会会议类型
第十条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会议由
董事长召集，公司董事出席会议，公司监事及董事会要求列席会议的高级管理人员列席会议。
第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。
第十二条董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份要求提议召开董
事会临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。
董事会临时会议于会议召开 3日前以书面送达、邮递、E-mail、传真、手机
3短信等方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。经全
体董事一致同意，可以豁免前述通知的要求。
第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章参会人员
第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事
因故不能出席的，应事先以口头或书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。一名董事最多只能接受二名董事的委托。
委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应独立承担法律责任。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项，要求独立董事发
表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第十七条公司监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。
第六章会议的通知
第十八条董事会会议通知由董事长签发，会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
4（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有过半数董事在场时，可当即召开董事会会议。
第七章会议主持人
第二十条董事会会议由董事长召集并主持。
第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八章会议决议和记录
第二十二条董事会会议召开具体程序：
（一）与会人员签到。
（二）董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及
缺席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和《公司章程》的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。
（三）会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。
（四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见；与会监事、高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、监事的有关咨询与问题。
（五）会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。
（六）董事对所有的议案进行表决。
5（七）董事会秘书将表决结果及时记录在案。
（八）若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。
（九）董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议（若有律师见证，律师宣读法律意见书）。
（十）董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位与会董事签名。
（十一）董事会会议主持人宣布会议结束。
第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条前条所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长或提议召开董事会临时会议的提议人提出议案。
6涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董、监事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。
第二十七条涉及重大关联交易的事项（指公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应由全体独立董事
的1/2以上认可后，提交董事会讨论。
第二十八条涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第三十条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。
7第三十一条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10年。
第三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及每位董事的表决意见）。
第三十三条董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具
的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
公告前须送交深圳证券交易所进行审查。
在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
8第三十四条公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章会议纪律
第三十六条根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及
决议的事项，董事会全体成员及其他知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。
第三十七条参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议。
第十章董事会决议的执行和反馈
第三十八条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经
理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。
第三十九条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席有关的经理办公会议，以了解贯彻情况和指导工作。
第四十条每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。
9董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。
第四十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经
理督办、落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章其他规定
第四十二条董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第四十三条公司董事会在股东大会召开、召集过程中，应遵守中国证监
会及《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职责。
第四十四条董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和
《公司章程》的有关规定。
第十二章附则
第四十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；
（二）股东大会决定修改本规则。
第四十六条本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。
本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。
10湖北京山轻工机械股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月
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