瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章总则
第一条为适应浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章战略委员会工作细则
第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条人员组成：
（一）战略委员会成员由3名董事组成；
（二）战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一
以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任；
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（二）项规定补足委员人数；
（五）战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
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第五条职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施情况进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条工作程序：
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委
员会备案；
3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
4、由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员
会提交正式提案。
（二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第七条议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定
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其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章提名委员会工作细则
第八条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公
司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第九条人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
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（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五）提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜
集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第十条职责权限：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
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5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，召集人不能或无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
（四）会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章审计委员会工作细则
第十三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
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责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十四条人员组成：
（一）审计委员会成员由3名委员组成，其中独立董事应当过半数，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名经董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人必须
为会计专业人士；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五）审计委员会下设审计部为日常办事机机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。职责权限：
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（二）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
第6页共12页浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
（三）审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
（四）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
（五）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条工作程序：
（一）审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二）审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
4、对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
5、其他相关事项。
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第十七条议事规则：
（一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议
的召开应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二）审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（五）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员、财务负责人列席会议。
（六）审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（九）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
第8页共12页浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度有关信息。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第五章薪酬与考核委员会工作细则
第十八条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第十九条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二十条人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五）薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十一条职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
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事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第二十二条工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第二十三条议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作制度自董事会决议通过之日起生效。
第11页共12页浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十六条本工作制度解释权归属公司董事会。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年12月