东方通:关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2023-092
北京东方通科技股份有限公司
关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
1、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略考量，结合实际情况，经审慎决定，拟转让公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”或“标的公司”）100%股权，退出与公司基础软件及网络信息安全主业协同效应较弱的智慧应急业务。
2、本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子
公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TESTOR SINGAPORE PTE.LTD.将不再纳
入公司合并报表范围。根据公司初步测算，如本次交易在2023年度内完成，预计对公司合并报表影响金额负35000万元，以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。
3、截至本公告披露之日，公司为泰策科技提供的担保总额为不超过人民币
7000万元，实际担保余额为人民币4422.533633万元。本次交易完成后，公
司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形。针对上述担保事项，交易各方已在股权转让协议中作出约定及切实解除安排。
4、虽然交易各方就本次股权转让事项进行了充分协商，但若各方未能按照
协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时就本次交易的进展情况履行信息披露义务。北京东方通科技股份有限公司5、本次交易的对手方的资产规模与股权转让价款之间存在较大的不匹配，
虽然受让方已在《股权转让协议》作出承诺，将依据协议的约定足额、及时地向转让方支付相应的交易价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。但仍存在在股权转让协议在执行过程中无法履约，从而可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
公司基于未来发展战略考量，结合公司智慧应急业务的行业发展情况及客观影响因素，经审慎决定，公司拟与上海悦氢信息科技有限公司（以下简称“上海悦氢”或“受让方”）签署《股权转让协议》，向其转让公司持有的泰策科技100%股权。根据相关资产评估及财务审计结果，经交易双方协商一致，本次交易价款为40000万元，由标的公司100%股权的转让价款与代标的公司偿还借款债务的支付款项组成，其中：标的公司100%股权的转让价款为37000万元，受让方代泰策科技向公司支付的偿还借款债务的支付款项为3000万元（截至本协议签署日，泰策科技应向公司偿还借款债务3000万元），以现金支付。本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TESTOR SINGAPORE PTE.LTD.将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
2023年12月14日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》。
同意公司与上海悦氢签署《股权转让协议》，向其转让公司持有的泰策科技100%股权。北京东方通科技股份有限公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本交易事项尚需提交股东大会审议，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：上海悦氢信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWMDC9F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李秀莹
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019-11-19
注册地址：上海市奉贤区南桥镇八字桥路1919号2幢12层
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;计算机软
硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;电池销售;电子产品销售;软件开发;电气设备修理;普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：厦门悦氢信息科技有限公司持有其100%股权，实际控制人为李秀莹。
（二）交易对方主要财务数据
2022年1-12月，上海悦氢的营业收入1624528.25元，净利润-149960.37元；截至2022年12月31日，上海悦氢总资产1554865.22元，净资产
1116497.28元。
（三）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易
对方不是失信被执行人。公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存北京东方通科技股份有限公司在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
1、标的资产的基本情况
名称：北京泰策科技有限公司
统一社会信用代码：91110108746113570P
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼18层1801
法定代表人：李鹏
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2003-01-08
营业期限：2003-01-08至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；专业设计服务；社会经济咨询服务；人工智能基础软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终
端销售；5G 通信技术服务；卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；
信息系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；通信设备销售；机械设备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京东方通科技股份有限公司持有其100%股权。北京东方通科技股份有限公司北京东方通科技股份有限公司于2018年11月12日召开第三届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的议案》，公司以自有资金或自筹资金人民币60000万元受让福州闽清华创企业管理服务
合伙企业（有限合伙）、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波市星通投资管理有限公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权，收购完成后东方通拥有泰策科技100%股权，泰策科技成为公司的全资子公司。本次收购事项已于2018年11月28日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。2018年12月3日，泰策科技完成工商变更手续。该次交易价格较标的公司账面净资产增值较多，交易完成后，在东方通合并资产负债表中增加55487.144万元的商誉。根据公司与该次交易对方签署的《股权转让协议》，业绩承诺期为2018年至2021年，上述业绩承诺期已经结束并实现相关各期业绩承诺，同时泰策科技原股东已根据相关协议约定履行完成股份购买的相关承诺。具体情况详见公司往期公告。
2、交易标的权属状况说明
泰策科技为东方通直接持股100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科
技不属于失信被执行人。
4、标的资产主要财务指标
单位：人民币万元财务指标2022年12月31日2023年9月30日
资产总额42843.6938159.40
负债总额16221.2716707.11
净资产26622.4221452.30
应收账款31738.0525686.30
财务指标2022年度2023年1-9月营业收入25573.48832.91
营业利润8140.62-10686.46北京东方通科技股份有限公司
净利润6866.27-9058.10
经营活动产生的现金流-2364.94-8810.85量净额
注：以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）交易定价政策及依据朴谷（北京）资产评估有限公司对本次拟转让股权进行了评估，并出具了《北京东方通科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京泰策科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字(2023)第0207号），评估基准日为
2023年9月30日，本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象进
行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年9月30日，北京泰策科技有限公司净资产账面价值为人民币21558.59万元，经收益法评估，评估值为人民币36700.00万元，评估增值人民币15141.41万元，增值率70.23%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，确定标的公司100%股权的转让价款为37000万元。
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
（三）其他说明
本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TESTOR SINGAPORE PTE.LTD.将不再纳入公司合并报表范围。
本次出售下属子公司股权后被动形成对外担保的情形，截止本公告披露之日，公司为泰策科技提供担保余额为4422.533633万元。公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。“双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使泰策科技偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为泰
策科技提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的泰策科技与银行之间的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公北京东方通科技股份有限公司司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方及其关联方不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。”四、交易协议的主要内容
转让方：北京东方通科技股份有限公司
受让方：上海悦氢信息科技有限公司
第二条本次交易2.1.根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让标的股权（即转让方持有的泰策科技5000万元出资（对应泰策科技100%股权）），受让方同意受让转让方持有的标的股权，并同时由受让方代标的公司向转让方以支付现金方式偿还借款债务3000万元（截至本协议签署日，泰策科技应向转让方偿还借款债务3000万元）。
2.2.本次交易完成后，受让方将持有标的股权（即泰策科技5000万元出资（对应泰策科技100%股权），转让方不再持有标的股权。
2.3.交割完成前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等情形的，则标的股权数量将相应调整，本协议第3.1条约定的交易价款不因此而作调整。
第三条定价依据、交易价款支付安排及交割
3.1.双方确认，综合考虑行业、环境等因素，经友好协商一致，转让方
和受让方自愿同意，本次交易的交易价款为40000万元，由标的股权的转让价款与偿还借款债务的支付款项组成，其中：标的股权的转让价款为37000万元，受让方代标的公司向转让方支付的偿还借款债务的支付款项为3000万元（截至本协议签署日，泰策科技应向转让方偿还借款债务3000万元）。
3.2.双方确认，本次交易的交易价款分三次支付，按如下约定支付至本
协议第3.3条约定的转让方银行账户：
3.2.1.首付款支付：首付款为3500万元（其中包括受让方代标的公司向北京东方通科技股份有限公司转让方支付的偿还借款债务的支付款项为3000万元），由受让方于转让方股东大会审议通过本次交易事项的当日支付至本协议第3.3条约定的指定账户；
3.2.2.第二笔款项支付：第二笔款项为17000万元，由受让方于2023年
12月31日前支付至本协议第3.3条约定的指定账户，若由于银行转账系统关于
付款转账等有要求或条件限制等原因致使第二笔款项未能于2023年12月31日
前支付完毕时，第二笔款项至迟须于2024年1月15日前支付完毕；
3.2.3.第三笔款项支付：第三笔款项为19500万元，由受让方于2024年3月31日前支付至本协议第3.3条约定的指定账户。
……
3.6.双方同意并确认，除本协议另有约定外，标的公司在过渡期内产生
的收益或损失或因其他原因导致标的公司其他权益的变动均由受让方享有或承担；本次交易的交易价款及支付安排不因标的公司在过渡期内产生的损益而进行调整。
第四条交割安排
4.1.双方同意并确认，于本协议生效且受让方向转让方支付完毕交易价
款第二笔款项后，双方应全力配合向标的公司主管市场监督管理部门提交将转让方持有的全部标的股权过户登记至受让方名下的申请资料。
4.2.双方同意并确认，除本协议另有约定外，转让方持有的标的股权经
标的公司主管市场监督管理部门变更登记至受让方名下之日，即为本次转让的交割日。
4.3.双方同意并确认，关于截至本协议签署之日转让方及其关联方为泰
策科技提供的原有担保（以下简称“原有担保”），双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使泰策科技偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为泰
策科技提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的泰策科技与银行之间的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方及其关联方不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何北京东方通科技股份有限公司形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。
……
4.5.双方同意并确认，除本协议另有约定外，与标的股权相关的全部权
利、义务、责任和风险，自交割日起由转让方转由受让方享有和承担。自交割日之日起，转让方不再合并标的公司的财务报表。
第五条受让方之声明、保证与承诺
5.1.受让方系依据中国法律成立并有效存续的企业，具有充分有效的权
利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
5.1.1.现行有效之法律、法规的规定；
5.1.2.其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
5.1.3.任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.受让方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获
得全部的许可、授权及批准；本次交易不涉及经营者集中申报及其他受让方的任
何外部审批程序；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.3.受让方保证，其具备适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例
及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
5.4.受让方将依据本协议的约定足额、及时地向转让方支付相应的交易价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
5.5.受让方按照本协议第4.3条约定，努力积极促使解除转让方及其关
联方为泰策科技提供的原有担保。
5.6.受让方承诺，交割完成后，受让方将根据相关法律法规和规范性文北京东方通科技股份有限公司
件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意使用其作为标的公司股东的权利，不得利用其股东权利从事有损标的公司、转让方和转让方股东合法权益及转让方声誉的行为或事项。
5.7.本协议一经签署生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
5.8.于签署日及本协议有效期间，受让方在本协议项下的所有陈述均为
真实、准确、及时和完整。
第七条税费及费用承担
7.1.双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担。
7.2.除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
……
第十条本协议的生效、修改和终止
10.1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，
并自转让方股东大会批准本次交易之日起生效。
10.2.下列情况发生，本协议终止：
10.2.1.经本协议双方协商一致同意解除本协议；
10.2.2.非由于本协议任何一方的原因导致标的股权无法于本协议生效之日起3个月内交割完成（即将标的股权经标的公司主管市场监督管理部门变更登记至受让方名下）。
10.2.3.本协议签署生效后，若受让方未根据本协议第三条的约定及时向
转让方支付交易价款，且逾期超过十个工作日的，转让方有权单方以书面通知方式解除本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外。
10.2.4.本协议签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形导致标北京东方通科技股份有限公司
的股权无法按本协议第四条的约定登记至受让方名下，且受让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的，则转让方有权单方以书面通知方式解除本协议，但受让方违反本协议约定导致转让方出现前述情形的除外：
……
五、涉及出售资产的其他安排本次股权转让不涉及人员安置等其他问题。本次交易所得款项主要用于补充公司的流动资金、支持主营业务发展等。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与第一大股东产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
泰策科技目前主营业务为智慧应急，主要方向是城市安全、应急通讯和安全生产等。国内智慧应急行业属于新兴产业，尚处于初级阶段，行业发展时间较短且专业性较强，目前市场中亦有包括央、国企在内的规模较大的竞争对手涌现，导致行业竞争加剧，增加了不确定风险。同时，随着行业的发展，行业需求逐渐深化，智慧应急项目业务覆盖范围广泛，涉及的业务细节方向较多，需投入较以往更多的人力、物力，导致成本较高，增加了泰策科技对于进程把控的难度。
近一年来，受国内外环境、宏观经济、行业周期等多重因素影响，建设周期和政府财政预算起伏导致泰策科技业务量、收入产生较大波动，整体情况不及预期。智慧应急业务在资源协同、利润贡献等方面与公司协同互动亦在逐年降低。
基于以上原因，并结合公司未来发展战略考量，经审慎决定，公司拟退出与基础软件及网络信息安全主业协同效应较弱的智慧应急业务，消除该业务对公司业绩的不确定性影响。未来将聚焦基础软件和信息安全等盈利能力强的传统主业，提升公司整体运营效率，促进公司长远发展。
综上，本次交易是按照公司未来发展规划，以提高资产运行效率为目标，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展；通过股权转让和收回子公司所北京东方通科技股份有限公司欠借款债务，可以有效补充公司的流动资金，支持主营业务发展，提高抗风险能力，提升公司整体运营效率。同时，通过积极调整业务结构，合理配置资源，加大资产整合，可进一步提升上市公司的市场竞争力及整体盈利水平，促进公司持续、健康、快速发展。
本次交易完成后，将导致合并报表范围发生变化，根据公司初步测算，如本次交易在2023年度内完成，预计对公司合并报表影响金额负35000万元，以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。
七、独立董事意见
经认真审议，我们认为：本次公司转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权，有利于公司优化资源配置，减少管理成本，回收货币资金，提高公司在当前宏观经济下的抗风险能力，并进一步提升公司整体经营效率。本次交易完成后，所得款项将主要用于公司主营业务，对公司持续、健康、快速发展有积极影响，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
本次股权转让采用估值方式定价，系各方在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司转让北京泰策科技有限公司100%股权事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2023年12月15日