卫宁健康:关于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2023-108
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属
期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的预留授予部分激励对象人数：151人；
2、本次拟归属的第二类限制性股票数量：1779675股，占目前
公司总股本的0.08%；
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布
相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）预
留授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，公司将按规定为符合条件的151名激励对象办理1779675股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予的数量：向激励对象授予不超过77701900股限制性股票，其中首次授予72701900股，预留5000000股。3、授予日：2021年4月28日（首次），2021年11月10日（预留）
4、授予价格：13.95元/股（首次），11.97元/股（预留）
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属安排
如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期50%应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期50%应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
4、归属的业绩考核要求（1）公司层面业绩考核要求
首次、预留业绩考核目标相同，如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%；
2、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
个人层面归属比例100%80%50%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序及调整情况
1、2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年3月17日至2021年3月26日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年3月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意向1581名激励对象首次授予
72701900股限制性股票，授予日为2021年4月28日。独立董事
对授予事项发表了同意的独立意见。
5、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为
13.925元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予116名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1861900股，激励对象由
1581名调整为1465名。7、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予4922600股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
8、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予82名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票3433600股，激励对象由1465名调整为1383名；首次授予的114名激励对
象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的
第二类限制性股票2199330股。鉴于公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为30230870股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1339名激励对象办理归属相关事宜。
9、2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）同意预留授予限制性股票授予价格
由11.97元/股调整为11.95元/股。鉴于25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票606700股激励对象由199名调整为174名；预留授予的9名激励对象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票76180股。鉴于预留授予限制性股
票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为
2081770股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的
172名激励对象办理归属相关事宜。
10、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于实施2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）、2022年权益
分派方案（每10股派发现金0.1元）同意首次授予限制性股票授予
价格由13.925元/股调整为13.895元/股；鉴于实施2022年权益分
派方案（每10股派发现金0.1元），同意预留授予限制性股票授予价格由11.95元/股调整为11.94元/股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票30230870股作废。鉴于36名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票1979300股激励对象由1383名调整为1347名；鉴于152名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人
层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票4558365股。鉴于首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为28438535股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1278名激励对象办理归属相关事宜。
11、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于预留授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票2081770股作废。鉴于21名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票
269050股激励对象由174名调整为153名；鉴于18名预留授予部
分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票109225股。鉴于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，同意为151名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票数量为1779675股，归属价格为11.94元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、董事会关于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
（一）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个归属期为，自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予日为2021年11月10日，预留授予部分第二个归属期为2023年11月13日至2024年11月8日，归属比例为预留获授限制性股票的50%。本归属期结束后，未办理归属手续的限制性股票将由公司作废处理。
（二）第二个归属期满足归属条件说明序号归属条件是否满足归属条件
1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足归
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人足归属条件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足本次归属的151名激励对象满
12个月以上的任职期限。足任职期限。
4公司需满足下列两个条件之一：公司2019年营业收入为
1、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率1908007949.00元，2022
不低于60%；年营业收入为
2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增3092864688.21元。2022
长率不低于55%。年营业收入较2019年营业收注：净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于入增长62.10%，符合归属条上市公司股东的净利润为计算依据；“营业收入”口件。
径以公司合并报表营业收入为准。
5 激励对象绩效考核要求： 135名激励对象考核等级为A、根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核办 B、C，共计可归属1545100法》，激励对象限制性股票归属的前一会计年度考核股，作废0股；
等级及归属比例如下： 14名激励对象考核等级为D，考核等级：A、B、C，个人层面归属比例 100%； 共计可归属205600股，作废考核等级：D，个人层面归属比例 80%； 51400股；
考核等级：D-，个人层面归属比例 50%； 2名激励对象考核等级为D-，考核等级：E，个人层面归属比例 0%。 共计可归属28975股，作废若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的28975股；
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个 2名激励对象考核等级为E，共人层面归属比例。计可归属0股，作废28850股。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不综上，共计151名激励对象可能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。归属1779675股。
（三）董事会审议情况
2023年12月14日，公司召开第五届董事会三十六次会议，审
议通过了《关于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
不符合归属条件的限制性股票109225股，将由公司作废处理，作废情况详见同日披露的《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2021年11月10日
2、预留授予部分第二个归属期可归属数量：1779675股
3、预留授予部分第二个归属期可归属人数：151人
4、授予价格（调整后）：11.94元/股
5、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
6、本次符合归属条件的激励对象151人，可归属数量1779675股，具体如下：
本次归属数量本次归属前已本次可归属占已获授限制姓名国籍职务获授限制性股限制性股票性股票总量的
票数量（股）数量（股）百分比
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的1860050177967595.68%
其他人员（151人）
合计1860050177967595.68%
注：上表中本次归属前已获授限制性股票数量不包括本次考核等级为E的激励对象所获授的限制性股票数量。
四、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次可归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股
5%以上股东。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
假设本次可归属的限制性股票1779675股全部完成归属，公司总股本将由2147737043股增加至2149516718股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的151名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为1779675股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的151名激励对象办理归属相关事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属
条件已经成就，同意向符合归属条件的151名激励对象归属1779675股限制性股票。本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2021年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次2021年股权激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律、法规及规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司2021年股权激励计划相关事项尚需依
法履行信息披露义务并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日