杭华股份:浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对杭华股份2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序杭华油墨股份有限公司于2023年12月11日召开了公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币8425.00万元。关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
本次事项已经2023年12月4日召开的公司第三届董事会独立董事专门会
议2023年第一次会议审议通过，并就该事项发表了同意的事前认可意见；且公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。公司独立董事认为公司有关2024年度日常关联交易预计事项是公司及子公司与关联方之间基于正常生产
经营需要的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东株式会社 T&K TOKA 需回避表决。
1（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本次预计金本年年初至占同类业占同类业额与2023年关联交2024年度2023年11月30关联人务比例务比例实际发生金易类别预计金额日与关联人实际
（%）（%）额差异较大发生金额的原因
向关联 株式会社 T&K TOKA 3500.00 4.62 3459.18 4.57人采购浙江迪克东华精细化业务需求变
150.000.20110.070.15
产品和工有限公司化
商品小计3650.004.823569.254.72
向关联 株式会社 T&K TOKA 5.00 0.24 4.29 0.20
人采购/
小计5.000.244.290.20设备
株式会社 T&K TOKA 3200.00 2.81 2869.45 2.52
PT.CEMANI TOKA 1200.00 1.05 1039.31 0.91向关联
Korea Special Ink
人销售300.000.26254.400.22业务需求增
Ind. Co. Ltd.产品和加
TOKA（THAILAND）
商品30.000.0356.620.05
CO.LTD.小计4730.004.154219.783.70
株式会社 T&K TOKA 40.00 0.33 29.31 0.24
其他/
小计40.000.3329.310.24
合计8425.00-7822.63--
注：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据总额。
（三）2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元币种：人民币本年年初至预计金额与实
2023年度2023年11月
关联交易类别关联人际发生金额差预计金额30日与关联人异较大的原因实际发生金额
株式会社 T&K TOKA 4100.00 3459.18向关联人采购
浙江迪克东华精细化工有限公司350.00110.07注2产品和商品
小计4450.003569.25
向关联人采购 株式会社 T&K TOKA 7.00 4.29
/
设备小计7.004.29
株式会社 T&K TOKA 3199.00 2869.45向关联人销售
PT.CEMANI TOKA 1129.00 1039.31 注 3产品和商品
Korea Special Ink 225.00 254.40
2Ind. Co. Ltd.
TOKA（THAILAND）CO.LTD. 67.00 56.62
小计4620.004219.78
株式会社 T&K TOKA 40.00 29.31
其他/
小计40.0029.31
合计9117.007822.63-
注1：上表中“2023年度预计金额”为公司于2023年1月10日召开的2023年第一次
临时股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，以及公司于2023年11月6日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》两次预计金额汇总。具体内容请分别详见公司于2022年12月24日、2023年1月11日、2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
注2：主要原因*受市场需求不足等影响采购有所下降；*部分进口商品国产化替代所致。
注 3：同一关联人株式会社 T&K TOKA 及其下属子公司 PT.CEMANI TOKA、Korea
Special Ink Ind. Co. Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.LTD.，因实际业务开展的需要导致各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：株式会社 T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.LTD.“TOKA”系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立
的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为 4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹
间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油墨、
合成树脂的生产销售。TOKA 股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。
注册资本为2122百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2023 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 67845 百万日元，净资产为 49124百万日元，2022年度实现营业收入43667百万日元，归属于母公司股东的净利润为 1107 百万日元。（注：TOKA 2022 财年为 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月
31日）
32、公司名称：浙江迪克东华精细化工有限公司（简称“迪克东华”）
英文名称：ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.LTD.“迪克东华”于2018年1月10日在中华人民共和国浙江省嘉兴市平湖市注册成立，注册资本2600万美元，法定代表人为金成润先生，主营业务为液晶滤光片颜料分散液的生产、销售，TOKA 持股 100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇中山路6116号。
3、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA
“印尼东华”于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本11296885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 72.58%，雅加达特别市持股 27.42%。公司地址为 Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja Citeureup Bogor 16810 Jawa Barat Indonesia。
4、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co.Ltd.“韩国特殊”于1979年4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本
113248 万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA
持股 100%。公司地址为 294 Bangchuk-ro Michuhol-Gu Incheon 22121， Korea。
5、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA（THAILAND）CO.LTD.“东华（泰国）”于2016年1月在泰国注册成立，注册资本200万泰铢，法定代表人为尾崎浩史，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 49%，MHCB Consulting（Thailand）Co.Ltd 持股 48%，FDI International Co.Ltd 持股
3%。公司地址为 66/14 Moo 6 Tambol Bang Phriang Amphur Bang Bo Samut
Prakarn 10560 Thailand。
（二）与上市公司的关联关系关联人名称与公司的关联关系
株式会社 T&K TOKA 持有公司 5%以上股份的股东
浙江迪克东华精细化工有限公司 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
PT.CEMANI TOKA 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
Korea Special Ink Ind. Co. Ltd. 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
4关联人名称与公司的关联关系
TOKA（THAILAND）CO.LTD. 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，从关联人处采购原材料、产品或设备仪器以及委托关联人代发部分工资性收入。
（二）关联交易协议签署情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，2022 年 6 月公司与 TOKA 签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社 T&K TOKA 日常关联交易框架协议》对各
关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定，具体情况如下：
1、关联销售的主要情况
（1）定价原则
公司及子公司向 TOKA 及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
（2）质量要求
公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA 及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA 及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
5（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自 Proforma Invoice 的日期起 25 个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA 及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司及子公司向 TOKA 及其子公司的关联销售，采取由 TOKA 及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
2、关联采购的主要情况
（1）定价原则
* 采购原材料的价格=TOKA 及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克15日元）；
* 采购产品的价格=TOKA 及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克65日元）；
* 采购设备仪器：TOKA 及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
（2）质量要求
TOKA 及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。
TOKA 及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对
产品质量的要求，公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若TOKA及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，公司有权要求 TOKA 及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自 Sales Contract 的日期开始 60 日内。由于 TOKA 及其子公司责任造成的交货延误，公司有权要求 TOKA 及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾
6期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司向TOKA及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。
采取由公司直接向 TOKA 及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
3、其他交易/代发工资的主要情况
公司因生产经营需要，聘任的日籍人员均与公司签订劳动合同并在公司全职工作，由公司支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在公司任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在公司任职期间取得的部分工资性收入由公司委托 TOKA 在日本代为发放。
TOKA 按照公司指示，每月定期向公司的日籍员工发放工资，TOKA 每半年统计代发金额，向公司提出请款书，公司收到请款通知后五个工作日内转账给TOKA 指定的账户。TOKA 承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日
常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存
在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果不会造成重大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害
7公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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