南京商旅:南京商旅董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订)

南京商贸旅游股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会和管理层人员结构，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等
有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根
1据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条提名委员会下设提名工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司证券事务部、人力资源部工作人员兼任。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司战略规划和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议；
（五）对董事的提名或者任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章工作程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的提名和选任程序：
2（一）积极研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成工作指导方案；
（二）广泛搜寻遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提交相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
第十二条提名委员会工作组负责做好提名委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料供提名委员会决策使用。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。会
议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议时，经全体委员一致同意，会议的召开可以不受前款通知时间的限制。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
3提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、及相关部门人员列席会议。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议资料及档案至少保存十年。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条参加提名委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。
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