芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

芯海科技（深圳）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强芯海科技（深圳）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，也包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
第三条公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；3、由本制度所指关联自然人或者上述第1项和第2项的关联法人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人为上市公司的关联自然人：
1、直接或间接控制公司的自然人；
2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员或其他主要
负责人；
5、本条第(三)款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标
的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第五条关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：
（一）国家物价管理部门规定价；
（二）若无国家规定价，则可比照市场价；
（三）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；
（四）双方协议价，即双方同意接受的价格；
（五）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。
交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予以明确。
第六条公司应参照中国证监会或证券交易所其他相关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章关联交易的审批权限及程序
第七条关联交易的审批权限：
（一）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）、或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司董事长审批。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条公司在召开董事会审议事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大
会在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。
第十三条股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
律、法规确定关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并根据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第十四条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章关联交易的信息披露
第十六条公司披露关联交易，应当按照中国证监会或证券交易所有关规定执行。
第十七条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十八条公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式表审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章附则
第十九条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第二十一条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第二十三条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其正案的规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年12月11日