中油资本:对外担保管理办法

中国石油集团资本股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了维护投资者的合法权益，规范中国石油集团资本股份有
限公司（以下简称公司）及下属公司的对外担保行为，防范和降低对外担保风险，促进公司业务健康平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、公司股票上市地证券管理机构有关规定以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。
第二条本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的各级子公司的对外担保管理工作。
公司各下属公司应当通过法定程序实施本办法，按照本办法规定履行对外担保管理和审批程序。
经金融行业监督管理机构批准的经营范围内的金融担保业务适用行
业监管相关规定，不适用于本办法。
第三条本办法所称对外担保是指公司或下属公司以保证、抵押、质
押或公司认定的其他方式为他人提供的担保，包括但不限于公司与下属公司之间、各下属公司之间、下属公司与其下属控股公司之间互相提供担保，以及公司或下属公司为其他第三方提供担保等。公司或下属公司为其自身债务提供担保不适用本办法。
本办法所称被担保基础业务是指被担保主债务所涉及的主体业务，包括被担保的资金或产品、业务的具体投向等。
第四条公司对外担保管理遵循以下原则：
（一）集中管理。公司统一制定对外担保管理制度、政策和标准，集中审批公司及下属公司对外担保事项。
—1—（二）严格限权。严格遵照权限规定审批办理对外担保事项，不得擅自调整或违背审批权限。
（三）分级负责。公司及下属公司按照授权权限分别负责论证和审查
被担保基础业务及对外担保方案的合法性、可行性和安全性。
（四）分工协作。公司及下属公司的资金、风险合规和业务等有关部门，协同论证和审查被担保基础业务及对外担保方案，强化公司对外担保全方位管理。
第二章管理职责
第五条公司股东大会、董事会、监事会、管理层按照法律、法规、规章、公司股票上市地证券管理机构有关规定以及《公司章程》和本办法规定履行对外担保事项的相关职责。
第六条公司财务部是对外担保归口管理部门，统一负责对外担保管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织制订和实施对外担保管理制度；
（二）组织审查对外担保事项；
（三）指导、监督下属公司对外担保管理工作；
（四）组织办理公司对外担保事项的相关手续；
（五）统计分析公司对外担保信息；
（六）管理与公司对外担保事项有关的其他事宜。
第七条公司风险合规部协同负责对外担保管理相关工作，主要履行
以下职责：
（一）参与对外担保方案以及对外担保法律文件审查，协调解决对外担保法律纠纷；
（二）监督检查公司及下属公司对外担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行；
（三）监督对外担保风险管理。
（四）牵头处理担保产生的纠纷。
第八条公司证券事务部协同负责对外担保管理相关工作，主要负责
—2—相关董事会、监事会及股东大会的筹备、相关文件的保管和信息披露等事宜。
第九条下属公司负责本单位的对外担保管理工作，主要履行以下职
责：
（一）执行公司对外担保管理制度，建立健全本企业对外担保管理制度及流程；
（二）管理本企业授权范围内的对外担保事项，办理需公司审批的对外担保事项的手续；
（三）评估被担保基础业务可行性及对外担保风险，制定对外担保方
案及风险控制措施，必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估；
（四）跟踪被担保基础业务进展情况，向公司财务部报告影响对外担
保执行的重大事项，统计并上报对外担保信息；
（五）管理对外担保风险，及时向公司风险合规部报告对外担保重大风险事件；
（六）办理被担保基础业务及对外担保涉及的国家有关部门的核准、审批、登记、备案、注销等工作；
（七）负责与本企业对外担保有关的其他事宜。
下属公司应当明确对外担保业务归口管理部门。
第三章管理权限
第十条公司及下属公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过后办理。
下属公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保且未
达到公司股东大会审议标准的对外担保，公司应当在下属公司履行审议程序后及时披露。
第十一条公司及下属公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
—3—（二）对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
以上所称“对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。以上所称“净资产”是指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十二条公司董事会审议批准未达到本办法第十一条规定应由股东
大会审议标准的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会审议本办法第十一条第（三）担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条公司及下属公司预计需要提供对外担保的，可按照本办法
的规定报请公司董事会或股东大会审议对外担保额度计划安排，同时申请董事会或股东大会授权公司董事长、总经理及其转授权人根据实际情况，在担保总额度范围内负责审批公司及下属公司对外担保的具体事宜。
第十四条下属公司应将办理对外担保情况定期报财务部备案。
第四章对外担保的基本要求
第十五条被担保基础业务应符合公司发展战略和企业业务定位，满
足公司及下属公司拓展市场、优化完善业务布局、引进技术、弥补发展短板和提升公司整体实力的需要。禁止为法律法规或监管政策禁止的对象或—4—业务提供担保。
第十六条公司及下属公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条公司及下属公司提供对外担保应加强全过程风险管理，全
面论证被担保基础业务可行性，合理制定对外担保方案，按约执行被担保基础业务，有效控制对外担保责任范围。
第十八条需要提供对外担保时，提供对外担保企业应根据公司对外担保审批权限上报书面申请。
第十九条对外担保事项申请报告内容及要求：
（一）被担保基础业务基本情况，包括业务合同及金额、期限、所在
地、工作内容、被担保人履约责任、其他股东方是否提供担保及担保形式等；
（二）被担保人基本情况，包括名称、股权结构、成立日期、注册地
点、法定代表人、注册资本、经营范围、与公司存在的关联关系或其他业务联系及其最近年经审计的以及最近一期的资产总额、负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产（含少数股东权益）、营业收入、利润总额、
净利润（含少数股东收益）、资产负债率、预计下一会计年度结束时被担
保人资产负债率等主要财务指标和最新的信用等级情况、被担保人是否为
失信被执行人；对需提交股东大会审议的对外担保事项，应以方框图或者其他有效形式说明被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，以及自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；
（三）对外担保受益人基本情况，包括公司背景、资金实力、信用评级等；如受益人还未确定，应说明受益人基本类别，如供应商、贷款银行等；
（四）对外担保方案主要内容及风险分析，包括对外担保方式、责任、—5—金额、期限以及其他重要条款等；如通过资产等标的提供对外担保的，还应包括资产等标的的基本情况；
（五）有反担保方案的，应说明反担保方案的主要内容，包括对外担
保方式、责任、金额、期限等；
（六）公司对外担保归口管理部门认为必要的其他内容。
第五章对外担保办理流程
第二十条拟提供对外担保企业应根据业务需求制定年度对外担保额
度计划安排，并于上一年度结束后的2个月内，向公司财务部提交新一年度的对外担保额度计划安排、对外担保申请报告及配套资料。
年度对外担保额度计划安排之外的对外担保补充计划安排或单笔对
外担保事项，拟提供对外担保企业及时向财务部提交对外担保申请报告及配套资料。
第二十一条公司财务部接收到对外担保事项申请和对外担保额度申
请报告及配套材料后，应会商公司相关部门审查并出具专业意见。财务部汇总相关意见、落实申请企业反馈情况并整理分析后出具报告，并按照对外担保审批权限逐级上报审批。
第二十二条董事会或股东大会审议通过对外担保事项后，由证券事
务部办理信息披露相关事宜，财务部向对外担保申请企业反馈申请审批结果。
第二十三条提供对外担保企业接到对外担保事项审批通过的反馈后，履行完成对外担保合同审查审批手续报法定代表人或授权人签署。
第二十四条提供对外担保企业应根据相关法律法规办理相应的财产抵押（质押）登记、跨境对外担保审批登记等手续，并将签订后的对外担保合同及相关审批登记手续报备上级审批部门及财务部留档。
第六章对外担保存续及到期管理
第二十五条对外担保存续期间，提供对外担保企业应对被担保基础
业务履约情况进行跟踪，要求被担保人定期提供履约情况报告，充分识别—6—可能引发对外担保履约的风险并采取相应防范措施。
第二十六条提供对外担保的下属公司应于每季度第一个月前5个工
作日向财务部上报上季度提供对外担保的基本信息，包括提供对外担保余额、预计变动等，分析履行对外担保责任的可能性。
第二十七条公司建立重大对外担保事项报告制度。对于出现的下列
重大事项，下属公司应当在知悉情况后的12小时内上报财务部。情况紧急的，应先口头报告，同时应及时采取补救措施，避免或减少损失，并将跟踪、处理结果报财务部：
（一）合同履行过程中，债务人丧失或可能丧失债务履行能力，如债
务人挪用资金、破产、清算等，以及其他可能导致债务人产生重大损失，影响正常生产经营的重大事件；
（二）对外担保事项出现欺诈、诉讼和索赔等违约风险；
（三）担保物损毁、灭失、价值减少，或担保物被有关机关依法查封、扣押；
（四）因不可抗力导致被担保基础业务无法开展；
（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或因
被担保人不能履约，债权人对公司主张债权；
（六）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（七）其他重大事项。
财务部收到重大事项报告后，应根据对外担保类别及时通知公司相关部门，并组织研究重大事项引发的对外担保履约风险的处理意见及补救措施，同时将情况报告公司财务总监及董事会秘书，必要时向公司董事会报告。
第二十八条对外担保存续期间，不得擅自扩大对外担保责任和义务的范围。根据基础业务实际情况确有扩大对外担保责任和义务范围需要的，应按照对外担保管理权限履行相应的报批手续。
第二十九条提供对外担保企业为债务人履行担保责任后，应当立即启动追偿程序。
—7—第三十条提供对外担保企业应加强提供对外担保文档管理，设专人负责本企业对外担保档案管理，保证文档完整、准确、合规。实行对外担保合同移交全过程签字控制，并纳入对外担保档案管理，使对外担保文件移交流转及传递有迹可查。提供对外担保档案保存期限不得少于对外担保责任解除后2年。
第三十一条提供对外担保企业在对外担保到期时应当督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务，及时做好对外担保解除工作。若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十二条对外担保提前到期的，应当按照对外担保正常到期的相
关程序及时做好对外担保解除工作，并向财务部报备对外担保解除情况。
第三十三条对外担保期限延长的，应当视同新的对外担保按照对外担保管理权限报批报备。
第七章信息披露
第三十四条公司对外担保信息披露工作按照法律、法规、规章、公
司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十五条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保以及下属
公司对公司合并范围内公司提供的未达到公司股东大会审议标准的担保，应当由证券事务部在符合中国证监会规定的信息披露报刊或网站上按照
监管要求及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供对外担保的总额等。
第三十六条有关对外担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负
有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
第八章监督与责任
第三十七条财务部对下属公司对外担保管理工作进行监督和检查，公司和下属公司的审计、纪检部门按照管理权限对公司及下属公司的对外
—8—担保管理工作进行审计和监察。
第三十八条公司及控股子公司印章管理人应严格按照印章使用审批
流程进行规范用印，严格防范印章误用导致的担保诉讼。
第三十九条公司或下属公司有关人员有下列情形之一，按照有关规
定追究责任人员责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理：
（一）未经公司董事会或股东大会批准，擅自提供对外担保的；
（二）未按对外担保管理权限审批对外担保的；
（三）为国家产业政策禁止或存在重大安全环保风险的业务提供对外担保的；
（四）未按国家或公司管理规定办理对外担保核准或者备案手续的；
（五）发生重大对外担保事项未及时上报或未及时采取有效手段控制
对外担保风险，致使对外担保责任进一步扩大的；
（六）因工作失误致使重要对外担保文件丢失，影响对外担保责任解除或对外担保权利主张的；
（七）违反本办法的其他行为。
第九章附则
第四十条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条本办法未尽事宜，或本办法与法律、法规、规章、公司
股票上市地证券管理机构有关规定或《公司章程》冲突的，按法律、法规、规章、公司股票上市地证券管理机构有关规定和《公司章程》执行。
第四十二条本办法由董事会负责解释。
第四十三条本办法自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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