泰豪科技:关于修订公司章程的公告

股票代码：600590股票简称：泰豪科技公告编号：临2023-053
泰豪科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于2023年12月13日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订的议案》。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业
务发展需要，拟对《公司章程》进行部分修订。
具体修订情况如下：
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。其是，证券公司因包销购入售后剩余股中，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票票而持有5%以上股份的，以及有中国不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。
…………公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及公司控股子公司的对外
一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过最近一期经审计总资任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）按照担保金额连续12个月内累
司最近一期经审计总资产30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过70%的担保对计总资产30%的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方计净资产10%的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方……提供的担保。
……
第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
…………股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表程第五十四条规定的提案，股东大会决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在两会提交书面辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数、因独立董事辞职导致任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会或其专门委员会中独立董事所规、部门规章和本章程规定，履行董事占比例不符合法律法规或本章程规定职务。或者独立董事中欠缺会计专业人士除前款所列情形外，董事辞职自辞职的，在改选出的董事就任前，原董事仍报告送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董委员会的成员应当为不在公司担任高事会负责制定专门委员会工作规程，级管理人员的董事，召集人应为会计规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员超过股东大会授权范围的事项，应当会工作规程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会在组织有关第一百一十二条董事会在组织有关
专家、专业人员进行评审的基础上，可专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定公司的对外投资、收购出售资以确定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、租入或租出产、资产抵押、委托理财、租入或租出
资产、赠与或受赠资产、债权或债务重资产、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让组、签订许可使用协议、转让或者受让
研究与开发项目等事项，并应综合考研究与开发项目等事项，并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：虑下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一起经审计净高者为准）占公司最近一起经审计净资产的比例；资产的比例；
（三）交易成交的金额（含承担债务和（三）交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；产的比例；
（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比一个会计年度经审计营业收入的比例；例；
（六）交易标的（如股权）在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。个会计年度经审计净利润的比例。
公司进行本条上述交易事项，所涉及公司进行本条上述交易事项，所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标的交易标的按照上述所规定的计算标准计算，计算标准有超过10%或交易金准计算，计算标准有达到或超过10%或额超过5000万元，但所有计算标准均交易金额超过5000万元，但所有计算未达到50%的，提交董事会讨论决定。标准均未达到50%的，提交董事会讨论公司进行本条上述任何交易事项，所决定。
涉及的交易标的按照上述规定的计算公司进行本条上述任何交易事项，所标准计算，任何一项标准达到或超过涉及的交易标的按照上述规定的计算
50%的，或者一年内购买或出售资产金标准计算，任何一项标准达到或超过
额超过公司最近一期经审计资产总额50%的，或者一年内购买或出售资产金
30%的，应由董事会讨论通过后，提交额超过公司最近一期经审计资产总额
股东大会审议决定。30%的，应由董事会讨论通过后，提交如果公司发生的本条上述某项交易事股东大会审议决定。
项所涉及的交易标的，仅上述第（三）如果公司发生的本条上述某项交易事项或第（五）项标准达到或超过50%，项，仅上述第（四）项或第（六）项标且公司最近一个会计年度每股收益的准达到或超过50%，且公司最近一个会绝对值低于0.05元的，公司经向上海计年度每股收益的绝对值低于0.05元证券交易所申请并获得同意，可以不的，可以不提交股东大会审议，而由董提交股东大会审议，而由董事会审议事会审议决定。
决定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对值计算。董事会对公司的关联交易行为、对外董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的担保行为的决策权限根据公司相应的关联交易管理制度和对外担保制度执关联交易管理制度和对外担保制度执行。
行。
第一百二十七条独立董事应具有独第一百二十七条独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：立性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母妹等）；等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其配偶、父母、子
（四）在公司实际控制人及其附属企女；
业任职的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及
（五）为公司及其控股股东或者其各其附属企业任职的人员及其配偶、父
自的附属企业提供财务、法律、咨询等母、子女；
服务的人员，包括提供服务的中介机（五）为公司及其控股股东、实际控制构的项目组全体人员、各级复核人员、人或者其各自的附属企业提供财务、在报告上签字的人员、合伙人及主要法律、咨询、保荐等服务的人员，包括负责人；但不限于提供服务的中介机构的项目
（六）在与公司及其控股股东或者其组全体人员、各级复核人员、在报告上
各自的附属企业具有重大业务往来的签字的人员、合伙人、董事、高级管理
单位担任董事、监事或者高级管理人人员及主要负责人；
员，或者在该业务往来单位的控股股（六）与公司及其控股股东、实际控制东单位担任董事、监事或者高级管理人或者其各自的附属企业有重大业务人员；往来的人员，或者在有重大业务往来
（七）本章程规定的其他人员；的单位及其控股股东、实际控制人任
（八）中国证监会或上海证券交易所职的人员；
认定的其他人员。（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
第一百二十八条独立董事的提名、选第一百二十八条独立董事的提名、选
举和更换：举和更换：
（一）公司董事会、监事会、连续180（一）公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司股份1%日以上单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人以上的股东可以提出独立董事候选人
名单提案，经股东大会选举决定；名单提案，经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；应当按照规定公布上述内容；
（三）公司应当在股东大会召开前披（三）公司应当在股东大会召开前披
露独立董事候选人的详细资料，保证露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的股东在投票时已经对候选人有足够的了解；了解；
（四）独立董事每届任期与该公司其（四）独立董事每届任期与该公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；连任，但是连任时间不得超过六年。在（五）独立董事连续3次未亲自出席公司连续任职独立董事已满六年的，董事会会议的，由董事会提请股东大自该事实发生之日起三十六个月内不会予以撤换。除出现上述情况及《公司得被提名为公司独立董事候选人；法》中规定的不得担任董事的情形外，（五）独立董事在任职后出现不符合独立董事任期届满前不得无故被免任职条件或独立性要求的，应当立即职。提前免职的，公司应将其作为特别停止履职并辞去职务。独立董事未按披露事项予以披露，被免职的独立董期提出辞职的，董事会知悉或者应当事认为公司的免职理由不当的，可以知悉该事实发生后应当立即按规定解做出公开的声明；除其职务；
（六）独立董事在任期届满前可以提（六）独立董事连续两次未能亲自出出辞职。独立董事辞职应向董事会提席董事会会议，也不委托其他独立董交书面辞职报告，对任何与其辞职有事代为出席的，董事会应当在该事实关或其认为有必要引起公司股东和债发生之日起30日内提议召开股东大会权人注意的情况进行说明。解除该独立董事职务。除出现上述情
（七）独立董事辞职导致独立董事成况及《公司法》中规定的不得担任董事
员或董事会成员低于法定或本章程规的情形外，独立董事任期届满前不得定最低人数的，在改选的独立董事就无故被免职。独立董事在任期届满前任前，独立董事仍应当按照法律、行政被解除职务并认为解除职务理由不当法规及本章程的规定，履行职务。董事的，可以提出异议和理由，公司应当及会应当在两个月内召开股东大会改选时予以披露；
独立董事。（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；
（八）独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百二十九条为了充分发挥独立第一百二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、行政司法》、本章程和其他相关法律、行政
法规赋予董事的职权外，独立董事还法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认（一）独立聘请中介机构，对公司具体可后，提交董事会讨论；独立董事做出事项进行审计、咨询或者核查；
判断前，可以聘请中介机构出具独立（二）向董事会提议召开临时股东大财务顾问报告，作为其判断的依据；会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（三）提议召开董事会；
师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大（五）对可能损害公司或者中小股东会；权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律法规、上海证券交易所相关
（五）独立聘请外部审计机构或咨询规定及公司章程规定的其他职权。机构；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六）可以在股东大会召开前公开向项职权的，应当取得全体独立董事的股东征集投票权；二分之一以上同意。独立董事行使本
（七）在董事会审计、提名及薪酬与考条第一款所列职权的，公司应当及时
核委员会成员中占有二分之一以上的披露。上述职权不能正常行使的，公司比例。应当披露具体情况和理由。独立董事独立董事行使除上述第（五）项外的其聘请中介机构的费用及其他行使职权他职权应当取得全体独立董事的二分时所需的费用由公司承担。
之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构或
咨询机构，对公司的具体事项进行审计或咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十条独立董事除履行上述第一百三十条下列事项应当经公司职责外，还可以对以下事项向董事会独立董事专门会议审议，并经全体独或股东大会发表独立意见：立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）提名、任免董事；议：
（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（二）公司及相关方变更或者豁免承酬；诺的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关（三）公司董事会针对被收购所作出联企业对公司现有或新发生的重大借的决策及采取的措施；
款或其他资金往来，以及公司是否采（四）法律法规、本所相关规定及公司取有效措施收回欠款；章程规定的其他事项。
（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
（六）公司利润分配政策的调整或变更；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十一条独立董事应当按时第一百三十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，出席董事会会议，了解公司运营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度况和资料。独立董事每年在公司的现股东大会提交全体独立董事年度报告场工作时间应当不少于十五日。独立书，对其履行职责的情况进行说明。董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条公司应提供独立董第一百三十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意责提供协助。独立董事履职事项涉及见、提案及书面说明应当公告的，董事应披露信息的，公司应当及时办理披会秘书应及时联系办理公告事宜。露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百三十四条独立董事行使职权第一百三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得时，公司董事、高级管理人员等有关人拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐使职权。独立董事行使职权时所需的瞒，不得干预其独立行使职权。独立董费用由公司承担。事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十四条监事每届任期三年。第一百四十四条监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原定人数的，或者职工代表监事辞职导监事仍应当依照法律、行政法规和本致职工代表监事人数少于监事会成员
章程的规定，履行监事职务。的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条公司利润分配决策程第一百六十条公司利润分配决策程
序：序：
（一）公司董事会首先就股东回报事（一）公司董事会首先就股东回报事
宜进行专项研究论证，制定明确、清晰宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案的股东回报规划；公司利润分配方案
由董事会结合公司盈利情况、资金状由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，整的条件及其决策程序要求等事宜；
并由独立董事发表明确意见；独立董独立董事也可以征集中小股东的意
事也可以征集中小股东的意见，提出见，提出分红提案，并直接提交董事会分红提案，并直接提交董事会审议。最审议。最后公司股东大会依法对利润后公司股东大会依法对利润分配方案分配方案作出决议后，由公司董事会作出决议后，由公司董事会负责在股负责在股东大会召开后两个月内完成东大会召开后两个月内完成股利（或股利（或股份）的派发事项；
股份）的派发事项；……
……第一百七十三条公司指定《中国证券第一百七十三条公司指定中国证监报》《上海证券报》《证券时报》《证会公布具备证券市场信息披露条件的券日报》为刊登公司公告和其他需要媒体为刊登公司公告和其他需要披露披露信息的媒体。信息的媒体。
注：条款序号随条款数量的增减而调整。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次章程修订的工商登记备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。
本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，并为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董事会
2023年12月14日