柘中股份:董事会议事规则（2023年12月修订）

上海柘中集团股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的构成与职权
第二条公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。
第三条董事会由6名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，董
事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）拟订公司章程的修改方案；
（十三）拟订董事会议事规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）拟订董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；
（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；
（十七）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
资产30%以下的事项；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换担任公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权，以及本规则规定的董事会的其他职权。
第五条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行规定。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购或出售资产、担保、关联交易事项，由董事会进行审批：
（一）除《公司章程》第四十三条规定的其他担保事项；
（二）除《公司章程》第四十二条规定的其他对外投资事项；
（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到《公司章程》第四十二条规定的关联交易；
（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过1000万元且占最近一期经
审计净资产的10%以上、但尚未达到《公司章程》第四十二条规定的
购买、出售资产事项；（五）根据法律、法规、规章、规范性文件规定须经董事会审议通过的其他
对外投资、收购或出售资产、担保、关联交易等事项。
第八条董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章会议召集和召开
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（三）半数以上独立董事同意提议时；
（四）监事会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条董事会召开定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。因审议事项紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以即时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意的，可以直接召开董事会，作出董事会决议。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第十六条董事会董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条经理、监事、董事会秘书应列席董事会会议；财务负责人、副经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第四章议事程序和决议
第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本规则第九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员，经会议主持人同意，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条董事会决议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面传签表决，并经参会董事在在书面决议上签名确认。
董事会在董事充分表达意见且无董事表达反对意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但应符合《公司章程》对于的预先通知且决议需经全体董事传阅的规定。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议签署可以以传真、电子签章或其他方式进行，书面决议签署文件交由董事会办公室保存。
第二十五条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应按议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十六条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人（或者其他组织）有
关联关系的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条会议主持人应当在会上宣布表决结果，并根据表决结果宣布会
议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第五章会议记录
第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
第三十二条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章董事会决议的执行和反馈
第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后召开的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章议事规则的修改
第三十五条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第八章附则
第三十六条本规则由董事会拟定，经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。
第三十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第三十九条本规则的解释权属于董事会。