普冉股份:监事会议事规则（2023年12月修订）

普冉半导体（上海）股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均
以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章监事会的组成和职权
第二条公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。
监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审议通过后提交股东大会审议通过聘任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第三条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
第1页共7页（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；。
（七）被证券交易所场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第四条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，按股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，按股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条监事会行使下列职权：
第2页共7页（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
监事可以列席公司董事会。
第七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除第九条所列事项外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第九条如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定
第十条监事在任职期间出现本指引第四条第一项、第二项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本规
则第四条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
第3页共7页职务，证券交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章会议召集和召开
第十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第十二条召开监事会会议，应至少提前十天通知全体监事。通知方式
包括专人送出、传真或电子邮件方式。
监事会召开临时会议，应提前五天通知全体监事。如遇事态紧急，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在监事会记录中对此做出记载并由全体参会监事签署。
第十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经
理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。
第十六条监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题。提议书应载明：
1、提议事由；
第4页共7页2、提出议案的具体内容；
3、提案日期及提案人签名。
（二）监事会主席应在收到前述书面提议之日起三日内召集临时会议。
监事会决议表决方式为现场表决或通讯表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他便利方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第四章议事程序和决议
第十七条监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十八条列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。
第十九条监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，作出决议。
第二十条每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。
第二十一条会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结果应记载入会议记录中。
第五章会议记录
第二十二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第5页共7页监事会会议记录的保管期限为十年。
第二十三条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事以及受托监事姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）出席会议的监事签名。
第六章会议决议的执行
第二十四条监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。
第二十五条监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业
人员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。
第二十六条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。
第七章附则
第二十七条本规则由公司监事会制定，经股东大会审议批准，并自股东大会通过之日起生效。
第二十八条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十九条有下列情形之一时，应当修改本规则：
（一）本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；
第6页共7页（二）股东大会决定修改本规则。
第三十条本规则的修改由监事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第三十二条本规则由监事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月