信立泰:关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2023-055
深圳信立泰药业股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体、实施方式
及原实施主体减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“深圳信立泰”）于2023年
12月12日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意公司变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III 期临床研究及上市注册项目”（下称“SAL007 项目”）的实施
主体、实施方式，并对原实施主体全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（下称“成都信立泰”）减资。
本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。
本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求，负责子公司减资及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事
宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663号文核准《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者发行人民币普通股68800535股，每股面值1元，每股发行价人民币28.37元。募集资金共计人民币195187.12万元，扣除不含税发行费用人民币1980.55万元，实际募集资金净额为人民币193206.57万元。上述募集资金已于2021年5月24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字（2021）第5-10001号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司累计投入募集资金98900.63万元。各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元截至期末募集资金截至期末项目达到预序投入进度
投资项目承诺投资累计投入(%)定可使用号
总额(1)金额(2)(3)＝状态日期
(2)/(1)
1心脑血管及相关领域创新药研发项目146007.0051750.4335.44%不适用
SAL0951 恩那司他
1.148798.0033483.4768.62%不适用
中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
S086 沙库巴曲阿利沙坦钙
1.252329.0012534.6023.59%不适用
中国 II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗
1.3 HER3 抗体融合蛋白注射液 26380.00 - 0.00% 不适用
中国 I/II/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂
1.49250.003449.7237.29%不适用
中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂
1.59250.002282.6424.68%不适用
中国 I/III 期临床研究及上市注册项目
2补充流动资金及偿还银行贷款47199.5747150.2099.90%-
合计193206.5798900.6351.19%二、本次募投项目变更的情况及原因
（一）原实施主体、实施方式情况
SAL007 项目原计划由公司全资子公司成都信立泰实施。经公司第五届董事
会第十六次会议审议批准，2021年，公司以募集资金26380万元向成都信立泰增资，用于该项目的建设。
（详见2021年7月2日登载于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于使用募集资金向成都子公司增资并实施募投项目的公告》）
（二）变更后实施主体、实施方式情况
为提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实施进度以及资金实际使用需要，经过审慎分析，本项目拟变更实施主体、实施方式，具体如下：
1、实施主体由成都信立泰变更为公司；
2、实施方式由公司向子公司成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验，
变更为由公司负责实施，并参与由美国子公司 Salubris Biotherapeutics Inc.牵头、委托国际 CRO 机构开展的国际多中心临床试验（MRCT）；
3、公司对成都信立泰减资。
（三）原实施主体减资的情况
1、鉴于本项目实施主体发生变更，公司拟对原实施主体成都信立泰进行减资，将本项目的募集资金26380万元及其利息、现金管理收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转回公司。
本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。
2、原实施主体基本情况
企业名称信立泰（成都）生物技术有限公司
法定代表人赵斌认缴注册资本（万元）71810
成立日期 2011 年 01 月 18 日 统一社会信用代码 91510100567153841J住所 成都高新区科园南路 1 号 4 栋 3 层 1 号
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
研究、开发药品、化妆品、保健食品、化学试剂并提供技术转让；货物及技经营范围术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、减资前，公司持有成都信立泰100%股权；减资完成后，成都信立泰仍系
公司的全资子公司，股东及持股比例不变。
4、成都信立泰最近一年又一期主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额81561.3673230.86
负债总额2540.992183.06
净资产79020.3771047.80
项目2022年度2023年1-9月营业收入11086.48973.87
净利润1990.81-1483.24
经营活动产生的现金流量净额-75.46-2242.01
上述2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次变更的原因说明
SAL007 项目的研发产品为重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液（下称“07”），适应证包括慢性心衰的 HFrEF（射血分数降低的心衰）和HFpEF（射血分数保留的心衰），是公司第一个中美双报的创新生物药，美国、中国同时开展了 I 期临床试验（HFrEF）；中国的 I 期临床已完成两个剂量组的入组、揭盲、患者随访及数据清理等工作；美国预计将于 2024 年上半年正式启
动 II 期临床患者入组。
MRCT（国际多中心临床试验）可以增加在研项目临床样本的多样性，更好地评估药物在不同人群中的试验数据，同时可以减少不必要的重复临床试验，提高药物研发效率，缩短区域或国家间药品上市延迟。因此，本次变更后 SAL007项目将采取 MRCT 的方式来实施。
然而，MRCT 相较一般的临床试验更为复杂，通常需要企业投入大量资源，还需具备丰富的知识来进行专门管理。在 MRCT 的开展过程中，国际 CRO 机构具有更明显的优势，既能有效协调各临床中心的工作，优化资源分配，实现资源共享；又能更加有效地管理临床试验中的潜在风险，如患者招募难度、数据管理和伦理审查等。
因此，公司拟参与由子公司美国 Salubris Biotherapeutics Inc.牵头、委托国际CRO 机构开展本募投项目产品的 MRCT。同时，考虑到公司作为母公司具有更好的协调及统筹能力，本次国内实施主体计划拟由子公司成都信立泰变更为公司，并使用募集资金支付公司应承担的费用，如超过本项目募集资金公司将以自有资金补足。
（五）本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不会对该项目的实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（六）本次变更后，募集资金仍实施专户管理。为了保证募集资金安全，公
司将开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。
三、对公司生产经营的影响本次募投项目实施主体、实施方式的变更，系公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定。项目变更后，将有助于提高募投项目研发效率，降低项目风险，符合公司长远发展规划和实际需要。
本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年12月12日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意公司变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国I/II/III 期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司减资。
本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。
本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求，负责子公司减资及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事
宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公
司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发效率，符合公司的整体战略发展。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形。
监事会同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，并将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项是公司基于项目研发实际需求而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减
资事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、第五届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事专门会议审核意见；4、华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投
项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见。
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日