大众公用:关联交易-订立国内保理业务合同

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上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1635）關連交易訂立國內保理業務合同國內保理業務合同
於2023年12月14日，大眾保理（本公司的附屬公司）與大眾萬祥訂立國內保理業務合同，據此，大眾保理同意向大眾萬祥提供保理融資，而大眾萬祥同意將其於基礎合同中的應收賬款轉讓給大眾保理，由大眾保理為大眾萬祥開展有追索權應收賬款的保理業務。
上市規則的涵義
大眾保理為本公司的附屬公司。大眾企管為本公司的主要股東，及因此根據上市規則
第14A.07(1)條為本公司的關連人士。大眾萬祥為大眾企管的附屬公司。故此，大眾
萬祥為大眾企管的聯繫人，因而為本公司的關連人士。根據上市規則，國內保理業務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。根據上市規則第14A.81條，如有連串交易全部在同一個十二個月期內進行或完成，又或者相關交易彼此有關連，–1–該等交易須合併計算，並視作一項交易處理。由於本集團與大眾萬祥在過去十二個月內曾進行相關交易，因此該等交易須合併計算，且交易合併計算之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此國內保理業務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則等14A章項下的公告之規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
緒言
於2023年12月14日，大眾保理（本公司的附屬公司）與大眾萬祥訂立國內保理業務合同，據此，大眾保理同意向大眾萬祥提供保理融資，而大眾萬祥同意將其於基礎合同中的應收賬款轉讓給大眾保理，由大眾保理為大眾萬祥開展有追索權應收賬款的保理業務。
訂立國內保理業務合同
國內保理業務合同的主要條款概述如下：
日期：2023年12月14日
訂約方：上海大眾商業保理有限公司（本公司的附屬公司）上海大眾萬祥汽車修理有限公司（本公司的關連人士）
保理融資額度及期限：大眾保理同意向大眾萬祥提供不超過人民幣5000萬
的保理融資額度，融資期限不超過12個月。大眾萬祥同意向大眾保理支付4.9%融資年化利率的利息及一次性保理手續費人民幣50萬元。還款期自融資款項發放的次月起每月償還。
–2–保理融資利息乃經訂約雙方參考於釐定該應收賬款組成之最後日期的相關應收賬款未償還金額（即賬面價值），以及類似保理交易的當前市場利率後，經公平磋商後釐定。
交易內容：大眾保理擬與大眾萬祥開展有追索權應收賬款保理業務，指大眾萬祥將其與債務人訂立的基礎合同項下截至到本公告日（含該日）尚未到期的全部或部分
應收賬款本金餘額及自本公告日起（含該日）產生的
全部利息、逾期利息、罰息、複利、定金、擔保
金、保險金、違約金、滯納金、損害賠償金、補償金及其他應付費用所享有的全部債權及相關權益及
其自本公告日起（含當日）附屬權益（包括但不限於因該應收賬款而獲得的擔保利益、留置利益、保險權益、票據利益取回權以及其他權益）轉讓給大眾保理，由大眾保理將為大眾萬祥提供保理融資業務。
大眾萬祥向大眾保理轉讓應收賬款後，大眾保理享有基礎合同下應收賬款的全部債權及其附屬權益，但不包括基礎合同項下大眾萬祥任何義務，大眾萬祥仍應繼續履行基礎合同項下其對債務人的各項義務，若然大眾萬祥未履行上述義務的，債務人不得因此為由拒絕向大眾保理履行付款義務，也不得要求大眾保理代為大眾萬祥履行相關合同義務。
–3–應收賬款到期如債務人未能依約付款，且大眾保理已向大眾萬祥給付保理融資款的，大眾保理可以通過向大眾萬祥反轉讓應收賬款的方式對大眾萬祥進行追索並要求其支付反轉讓款及其他款項。
訂立國內保理業務合同的理由
大眾萬祥是一家資質良好的公司。國內保理業務合同下擬進行的交易（以下簡稱「交易」）將使大眾保理擴大其業務範圍，有利於大眾保理在風險可控的情況下獲得穩定的收入。
同時，交易既有利於大眾萬祥縮短應收賬款回籠時間，提高資金使用效率，又能使大眾保理擴大業務規模、增加穩定收益。因此，董事會認為大眾保理及大眾萬祥能夠有效地完成交易。
董事（包括獨立非執行董事）認為交易乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條
款或更優的條款訂立，屬公平合理且符合本集團及其股東整體之利益。
鑑於本公司董事楊國平先生及梁嘉瑋先生同時兼任大眾企管董事，因此視為於交易中擁有重大權益，並已放棄於相關董事會決議案投票。除上文披露者外，概無董事於交易中擁有任何重大權益並因此須放棄就有關董事會決議案投票。
–4–有關訂約方的資料大眾保理的資料
大眾保理為於2021年12月3日於中國註冊成立之有限公司。大眾保理主要從事保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、應收帳款催收等業務。大眾保理為本公司的全資附屬公司，本公司單一最大股東為大眾企管。大眾企管由上海大眾企業管理有限公司職工持股會（其為控股公司）最終持有。
大眾萬祥的資料大眾萬祥為於1991年12月26日於中國註冊成立之有限公司。大眾萬祥為本公司的關連人士，主要業務包括汽車維修及汽車零部件銷售，由本公司單一最大股東及主要股東大眾企管持有，而大眾企管由上海大眾企業管理有限公司職工持股會最終持有。
上市規則的涵義
大眾保理為本公司的附屬公司。大眾企管為本公司的主要股東，及因此根據上市規則第
14A.07(1)條為本公司的關連人士。大眾萬祥為大眾企管的附屬公司。故此，大眾萬祥為
大眾企管的聯繫人，因而為本公司的關連人士。根據上市規則，國內保理業務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。根據上市規則第14A.81條，如有連串交易全部在同一個十二個月期內進行或完成，又或者相關交易彼此有關連，該等交易須合併計算，並視作一項交易處理。由於本集團與大眾萬祥在過去十二個月內曾進行相關交易，因此該等交易須合併計算，且交易合併計算之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此國內保理業務合同及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第
14A章項下的公告之規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
–5–釋義
「董事會」指董事會
「本公司」指上海大眾公用事業（集團）股份有限公司，一間於
1992年1月1日在中國註冊成立的股份有限公司，其
A股於1 9 9 3年3月4日在上海證券交易所掛牌上市（股份代號：600635.SH），而H股則於2016年12月5日在聯交所主板上市（股份代號：1635）
「大眾企管」指上海大眾企業管理有限公司，一間於1995年3月10日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的單一最大股東及主要股東
「大眾保理」指上海大眾商業保理有限公司，一間於2021年12月3日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的附屬公司「大眾萬祥」指上海大眾萬祥汽車修理有限公司，一間於1991年12月26日在中國註冊成立的有限公司，為大眾企管的附屬公司
「債務人」指大眾交通（集團）股份有限公司大眾出租汽車分公司，為本集團截至本公告日持有約26.87%股權的参股公司大眾交通（集團）股份有限公司的分公司。大眾交通（集團）股份有限公司大眾出租汽車分公司是一間於2003年9月4日在中國註冊成立的有限公司
「董事」指本公司董事
「國內保理業務合同」指由大眾保理及大眾萬祥於2023年12月14日簽訂有關保理融資業務的合同
–6–「本集團」指本公司及其附屬公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則「基礎合同」指由大眾萬祥與債務人于2023年11月30日訂立的《車輛委託維修協議（榮威）》，內容有關自2023年12月1日起至2024年11月30日的維修大包服務
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「主要股東」指具上市規則賦予該詞之涵義
「%」指百分比承董事會命
上海大眾公用事業（集團）股份有限公司董事局主席楊國平中國，上海
2023年12月14日
於本公告日期，執行董事為楊國平先生、梁嘉瑋先生及汪寶平先生；非執行董事為金永生先生及史平洋先生；以及獨立非執行董事為姜國芳先生、李穎琦女士、劉峰先生及楊平先生。
*僅供識別
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