ST数源:关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的公告

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-095
数源科技股份有限公司
关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至2023年11月24日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人黑龙江新绿洲房地产开发有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、关联担保和关联反担保情况概述
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十八次会议、于2023年11月15日召开第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的议案》，同意公司为全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”）叁亿元的借款业务提供100%的连带责任保证担保。黑龙江新绿洲的其他两位股东杭州绿云置业有限公司（以下简称“绿云置业”）、杭州荣都置业有
限公司（以下简称“荣都置业”）同样对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。为保证各方的权益，经协商，绿云置业和荣都置业对上述担保中债务人的清偿责任分别向公司提供一般责任的反担保，同时公司也对上述担保中债务人的清偿责任向绿云置业和荣都置业提供一般责任的反担保。具体内容详见公司于2023年10月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》（公告编号：2023-084）。
2023年11月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，由于公司放弃优先购买权，黑龙江
1新绿洲的股东荣都置业拟将其持有的黑龙江新绿洲10%的股权转让与公司控股股
东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）之全资子公司杭州西湖
数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）。本次股权转让完成后，公司通过子公司中兴房产持有黑龙江新绿洲44%的股权，公司控股股东通过西湖数源软件园持有黑龙江新绿洲10%的股权，前期公司对黑龙江新绿洲提供的担保，基于谨慎性原则，公司按照被动形成关联担保对前述担保进行审议和披露。同时因西湖数源软件园作为股东将继承原股东荣都置业与公司之间相互提供的一般责任的反担保，公司对西湖数源软件园提供的反担保将被动形成关联反担保。
本次关联担保和关联反担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，相关议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人和被反担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
2、成立日期：2003年01月23日
3、注册地址：哈尔滨利民开发区北京路
4、法定代表人：方红峰
5、注册资本：30000万元
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。一般项目：
住房租赁；建筑材料销售；房地产咨询；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；五金产品批发；以自有资金从事投资活动；新型金属功能材料销售。
7、股权转让后的产权及控制关系的方框图：
2100%西湖电子集团有限公司100%
29.49%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
9.67%4.35%
数源科技股份有1限00公%司
100%
杭州绿云置业有限公司杭州中兴房地产开发有限公司
46%44%10%
黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
8、与上市公司关联关系：公司关联参股公司。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额123548.04127477.01
负债总额104437.09104904.08
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额104437.09104904.08
净资产19110.9522572.93
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）(未经审计)
营业收入28410.5225230.06
利润总额6589.604785.15
净利润4784.583461.98
（二）被反担保人基本情况
1、公司名称：杭州西湖数源软件园有限公司
2、成立日期：2007年11月01日
33、注册地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼
4、法定代表人：张明尧
5、注册资本：3800万元
6、经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、产权及控制关系的方框图：
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州市国有资本投资运营有限公司
90%10%
西湖电子集团
100%
西湖数源软件园
48、与上市公司关联关系：公司控股股东西湖电子集团之全资子公司。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额44727.3940093.35
负债总额6204.073566.54
银行贷款总额1500.000.00
流动负债总额3138.431503.17
净资产38523.3236526.81
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）(未经审计)
营业收入3333.743110.21
利润总额327.611010.31
净利润244.211010.31
三、保证合同、反担保合同主要内容
（一）保证合同
本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等，保证合同的主要内容详见公司于2023年10月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》（公告编号：2023-084）。
（二）反担保合同
本次反担保合同主要条款与原有反担保合同保持一致，内容详见公司于2023年10月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》（公告编号：2023-084）。
由于反担保合同需在工商变更登记完成后签订，具体以实际签订的正式协议或合同为准。
四、董事会意见
本次关联担保、关联反担保事项系公司控股股东之全资子公司西湖数源软件
5园受让公司参股公司黑龙江新绿洲股权所致。股权转让完成后，公司基于谨慎性
原则按照被动形成关联担保对前次担保进行审议和披露；公司与荣都置业之间的
反担保由西湖数源软件园继承，导致原先的反担保变更为关联反担保。
本次关联担保对象黑龙江新绿洲生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，同时黑龙江新绿洲按照实际担保金额提供合法有效的资产抵押等反担保措施；本次形成的关联反担保事项基于互保原则，具有公平性和对等性，被反担保对象西湖数源软件园生产经营稳定，资信状况良好，具备较好的履约能力。
因此，本次关联担保、关联反担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
综上，董事会同意本次关联担保和关联反担保事项。
五、独立董事过半数同意意见公司独立董事于2023年11月28日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的议案》。
六、累计对外担保及逾期担保的金额
截至2023年11月24日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币
69215.46万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为47.49%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币31705.91万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为21.75%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为14264万元。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、保证合同；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
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