ST通葡:现金分红管理制度（2023年12月修订）

通化葡萄酒股份有限公司
现金分红管理制度
（2023年12月修订）
为进一步规范通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章现金分红政策
第一条现金分红是实现投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，增
强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司需制定持续、稳定的分红政策。
第二条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性公司应牢固树立回报股东的意识，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利的利润分配形式；
（二）公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）若公司年度盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，公司应在年度报告
中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明；
（五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
第三条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议；
（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充
分考虑现金流量状况后，向投资者分配。
第四条利润分配原则：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
（二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》
规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（四）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第五条现金分红条件及比例
（一）现金分红条件
公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过
3000万元人民币。
（二）现金分红比例
公司在累计可分配利润为正的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资产支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条股票股利分配条件公司如以现金方式分配利润后公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票
股利方式分配利润符合全体股东的整体利益，并且公司营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
第七条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
第八条公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
第九条公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
第十条股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第十一条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损。
第十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二章股东回报规划
第十四条公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第十五条回报规划的原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
第十六条因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。
第十七条公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，以确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合股东（特别是中小股东）、独立董事意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议。
第三章分红决策程序和机制
第十八条公司应当通过完善规章制度，制定具有明确、具体、可操作的现金分红
政策和股东回报规划，完善公司治理结构，逐步形成兼顾“当期回报与长远回报”的分红决策机制。建立科学有效的分红决策程序和监督机制；切实做好分红相关信息披露，增强分红政策和执行情况的透明度，真正做到把股东的利益放在第一位。
第十九条分红决策程序和机制
（一）公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，同时充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。
（二）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董
事会审议通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详
细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明。
（四）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十条公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司在中期采取现金或
者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
第二十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四章分红监督约束机制
第二十二条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十三条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
第二十四条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十五条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二十六条公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十七条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十八条利润分配政策的修改
（一）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（二）确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。
（三）公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日