杭华股份:浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司终止《市场分割协议及其补充协议》的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
终止《市场分割协议及其补充协议》的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“杭华股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等规定，对杭华股份终止《市场分割协议及其补充协议》事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为避免同业竞争并明确公司与TOKA之间的业务市场区域，保证互相独立经营，在结合历史背景、业务发展特点、油墨行业细分市场差异化等客观条件下，公司与TOKA、杭实集团三方分别于2013年8月签署《市场分割协议》以及2016年
8月签署《市场分割协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）公司与TOKA双方同意按照市场区域划分，在各自划定的市场区域范
围内从事油墨及其相关产品的生产、销售：
（1）TOKA市场：亚洲除中国大陆的其他地区、北美地区、欧盟地区；
（2）公司市场：中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）、俄罗斯、东欧地区、非洲地区、南美地区；
（二）公司与TOKA双方均不得且应确保其关联方均不得在对方市场区域内
建立、开展、从事与对方构成竞争的业务活动；
（三）公司与TOKA双方对于对方市场区域中签订本协议前已有的固有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户。但TOKA在中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）的固有客户，不得保留；
（四）“原有规模”的具体标准为对单个固有客户2013年的年度交易金额（按美元计价）；
1（五）协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在
TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及证券交易所之规则被认定为公司的关联法人的任何期限内有效。
其中，杭实集团不从事油墨产品相关业务，协议中并没有约定杭实集团就市场区域划分相关的权利义务，作为协议的第三方其在协议中定位监督协议执行。
鉴于股东TOKA自2018年起已不再为公司的共同控股股东、实际控制人之一，并且TOKA已出具单方声明：确认在将来公司的董事会构成中，同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员，其对公司的影响力日益减弱；
同时近年来由于地缘政治局势动荡和区域市场发展变化，公司与TOKA对现有市场区域划分范围已不再适宜各自业务发展实际状况的需要，为充分尊重自由市场交易原则，经与股东TOKA、杭实集团共同协商，三方一致同意拟终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》。
由于TOKA系持有公司5%以上股份的股东，故本次事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与TOKA之间的关联交易分别为已经公司股东大会审议通过
的采购、销售等日常关联交易以及经公司董事会审议通过的增加日常关联交易预
计额度未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况和关联关系
公司名称：株式会社T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.LTD.“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有
限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为4636，股票简称为T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为2122百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
2截至2023年3月31日，TOKA总资产为67845百万日元，净资产为49124百万日元，2022年度实现营业收入43667百万日元，归属于母公司股东的净利润为
1107百万日元。（注：TOKA 2022财年为2022年4月1日至2023年3月31日）
关联关系说明：TOKA为持有公司5%以上股份的股东。
三、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的原因和背景近年来，随着下游国内印刷包装企业海外拓展外迁和业务转移，原国内客户对油墨产品的需求渐次转换成为海外区域的市场需求；同时部分原东欧国家因地
缘政治变化纷纷加入成为欧盟成员国等因素，导致公司产品销售及市场推广均受到了局部限制，公司有意向进一步打开海外销售区域，提升国际市场影响力。鉴于股东TOKA自2018年起已不再为公司的共同控股股东、实际控制人之一，并且TOKA已出具单方声明：确认在将来公司的董事会构成中，同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员，其对公司的影响力日益减弱；同时近年来由于地缘政治局势动荡和区域市场发展变化，公司与TOKA对现有市场区域划分范围已不再适宜各自业务发展实际状况的需要，为充分尊重自由市场交易原则，经与股东TOKA、杭实集团共同协商，三方一致同意拟终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》。
四、拟签署《及其补充协议之终止协议》的主要内容
甲方：株式会社T&K TOKA
法定代表人：髙見沢昭裕
住所：日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1
乙方：杭华油墨股份有限公司
3法定代表人：邱克家
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号丙方（见证方）：杭州市实业投资集团有限公司
法定代表人：沈立
住所：浙江省杭州市下城区绍兴路538号7楼
鉴于：
TOKA、杭华股份、杭实集团于2013年8月27日签订了《市场分割协议》，并于2016年8月30日签订了《市场分割协议之补充协议》（以下合称“《市场分割协议》及其补充协议”）。
为充分尊重自由市场交易原则，经TOKA与杭华股份友好协商，一致同意终止《市场分割协议》及其补充协议，杭实集团作为见证方共同参与本协议的签署。
各方约定如下：
（一）各方确认，自《市场分割协议》及其补充协议签署以来，TOKA与杭
华股份在履行过程中无纠纷，不存在一方需要向另一方提供赔偿或补偿的情形，不存在争议或潜在争议。
（二）各方同意，自本协议生效之日起，终止并解除各方于2013年8月27日
签订的《市场分割协议》，以及于2016年8月30日签订的《市场分割协议之补充协议》。
（三）自本协议生效之日起，原《市场分割协议》及其补充协议立即终止并
解除且不再对各方具有法律约束力，一方相应免除另一方于原《市场分割协议》及其补充协议项下的各项义务，并且不享有追索的权利。
（四）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。如当事人之间就本协议的解释及履行发生任何异议，任何一方均可将异议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并在上海仲裁，仲裁遵守该会仲裁规则，各方当事人无条件且不可撤销的同意仲裁结果为终局的且可执行的。
（五）本协议自各方签署之日起生效。本协议一式三份，各方各执一份，每份具有相同法律效力。
4此外，由股东TOKA单方出具《声明函》，主要内容如下：
株式会社T&K TOKA作为公司股东，确认在将来的杭华油墨股份有限公司董事会构成中，株式会社T&K TOKA同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员。
五、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的可行性以及对公司的影响
本次终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》符合国内、国际
双循环发展战略，公司立足于持续推进绿色环保型印刷材料和高效印刷服务，全面提升在差异化印刷市场领域的产品覆盖面和竞争力。
股东TOKA作为公司长期以来稳定的投资者，通过分享公司持续稳健的经营成果获得了投资国内市场而带来的良好回报，终止协议后股东TOKA进入中国市场的动机较小。在面对较为充分的市场竞争环境下，TOKA重新建立网络渠道需付诸较长的时间和市场代价；同时公司深耕国内市场几十年，无论在原材料渠道和成本优势上，还是对客户需求的把握和服务响应上均处于有利优势，股东TOKA进入中国市场缺少有效条件支持亦不能对国内市场进行直接替代。
油墨行业市场属于充分竞争的市场，市场集中度较低。公司以立足、确保国内市场优先的同时，将以此为契机在充分遵循市场化交易原则的基础上，通过现有的业务资源创造更多的市场机会和实现条件，积极寻求海外市场商机，进一步挖掘潜在市场发展机遇，提升经济业务的国际化水平。本次终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。
六、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的风险提示
本次终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》后，公司的未来
5发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若公司研
发的产品和提供的市场服务不能及时响应客户需求，可能会对市场销售带来不利影响，未来经营情况存在一定的风险，公司可能存在无法实现市场拓展预期的风险。
七、履行的审议程序本次关联交易事项分别经2023年12月4日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议和2023年12月11日召开的公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，其中关联股东TOKA将回避表决。同时，本次事项已经2023年12月11日召开的公司第三届监事
会第十九次会议审议通过。
八、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：
公司本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项无异议。
（以下无正文）
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