云南城投:《云南城投置业股份有限公司董事会议事规则》

云南城投置业股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南城投置业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，等有关规定，结合公司的实际情况，制订本议事规则。
第二条董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议案的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二章董事会职权
第三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事3人。
第四条根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1(八)决定除须经公司股东大会审议以外的其它对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等重大事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第三章董事会审批权限
第六条公司董事会可以根据需要设立若干专门委员会，为董事会的决策提
供咨询意见，董事会下设各专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员
2会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。
第七条公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，达到《上市规则》第6.1.2条应当及时披露的重大交易且所涉及的资产总额或者成交金
额在连续12个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会决定。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，并在规定的范围内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》第四十五条规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十条公司签订重大合同须经董事会审议。重大合同是指公司签订与日常
生产经营活动等相关的合同，达到下列标准之一的：
(一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
第十一条董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项。
3第四章董事会的通知和召开
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条董事会每年至少召开2次以上定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事，送达方式包括专人送达、传真、电子邮件、邮寄等。
第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定是否召开会议。
第十五条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开2日前通知全体董事，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。书面形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄等。
第十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议案；
(四)发出通知的日期。
第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
4委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条董事会秘书出席董事会会议，总经理、监事、列席董事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章董事会的表决
第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
5第二十六条涉及《上市规则》6.1.9上市公司发生“财务资助”交易事项
以及6.1.10上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
涉及《上市规则》6.3.10上市公司向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，以及6.3.11上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人
员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上交所以及相关监管机构报告。
第二十九条董事会决议的表决，实行1人1票。
第三十条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章会议记录
6第三十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在
会议记录上签名。
第三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
第三十三条董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第七章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
若本议事规则的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本议事规则由董事会拟定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条本议事规则由董事会负责解释。
云南城投置业股份有限公司董事会二零二三年十二月
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