北化股份:董事会审计委员会议事规则

北方化学工业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为明确北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”）的组成和职责，规范、高效开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条审计委员会作为实施内部审计监督的专门机构，是主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会，审计委员会向董事会负责。
第三条审计委员会依据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第二章人员组成
第四条审计委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向-1-公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数；除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第八条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（三）提名审计部负责人；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（五）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（六）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（九）监督及评估公司的内部控制，协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（十）配合公司监事会的监事审计活动；
（十一)每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；（十二)每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会授权的其他-2-事项。
上述事项（五）至（八）应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第九条审计委员会召集人履行下列职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）主持审计委员会的日常工作；
（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）公司董事会授予的其他职责。
审计委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第十条审计委员会对相关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议同
相关议案报送董事会批准，审计委员会应同监事会的监督审计活动相结合。
第十一条审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料。
第十二条审计委员会委员及审计部门人员有权查阅公司的信息披露、财务
会计、重大合同等必须资料，公司高级管理人员及有关部门应积极支持审计委员会的工作开展，积极提供有关资料，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条公司董事会应充分尊重审计委员会的建议，在无充分理由或可靠
证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十四条审计委员会工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时有权
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其决策提供专业意见，所发生的合理费用由公司依法承担。
第四章决策程序
-3-第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易的情况说明；
6、其他相关事宜。
第十六条审计委员会对审计部组织提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事细则
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条审计委员会召开会议，由审计委员会召集人召集并签发会议通知，定期会议通知及会议讨论的主要事项应提前五日通知全体委员；临时会议应于会
议召开前三日通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十九条会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条审计委员会召开会议，审计部负责做好前期准备工作，并按照期
限发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。
-4-会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方
可举行；审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但相关责任仍由委托委员承担。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十二条公司审计部负责人应列席审计委员会会议，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会按照审议事项指定的相应人员列席会议；非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。审计委员会表决方式为投票表决，每名委员享有一票表决权。
审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十四条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布。根据会议表决结果形成审计委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当要求审计部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。上述决议应在形成决议后两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法-5-律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第二十六条会议决议应经出席会议的全体委员签字。审计委员会会议应当
有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十八条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由审计部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第二十九条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章审计委员会年报工作规程
第三十条审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商
-6-确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第三十一条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见。
第三十二条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。
第三十三条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十四条审计委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会
计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十五条审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。
第三十六条年报审计工作结束后，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的评估总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十七条审计委员会委员应严格按照相关规定在年度报告编制期间，负
有保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。
第七章附则
第三十八条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，-7-以《公司章程》的规定为准。
第四十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，原
经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。
第四十一条本议事规则由公司董事会负责解释。
北方化学工业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日