凯瑞德:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2023-L063
凯瑞德控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开
第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，本议案需要提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订、具体如下：
序号原有条款修订后条款
1第一条为维护凯第一条为维护凯
瑞德控股股份有限公司瑞德控股股份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）、股东和债权人司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的合法权益规范公司的组织和行为根据的组织和行为根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他称《证券法》)、《上有关规定制订本章市公司章程指引》等其程。他有关规定制订本章程。
2第五条公司住所:湖北第五条公司住所:湖北
省荆门市漳河新区天山省荆门市漳河新区天山路1号4幢15楼1521路1号4幢15楼1521号房。号房，邮政编码：
448100。
3第十七条公司发行的股第十七条公司发行的股
份在中国证券登记结算份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公有限责任公司深圳分公司集中存管。股票被终司集中存管。
止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。4第二十五条公司因本章第二十五条公司因本章
程第二十三条第(一)程第二十三条第(一)
项、第(二)项规定的情项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二程的规定或者股东大会董事出席的董事会会议的授权，经三分之二以决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属公司依照第二十三条规
于第(一)项情形的应当定收购本公司股份后属
自收购之日起10日内注于第(一)项情形的应当销；属于第(二)项、第自收购之日起10日内注
(四)项情形的应当在6销；属于第(二)项、第
个月内转让或者注销；(四)项情形的应当在6
属于第（三）项、第个月内转让或者注销；
（五）项、第（六）项属于第（三）项、第情形的，公司合计持有（五）项、第（六）项的本公司股份数不得超情形的，公司合计持有过本公司已发行股份总的本公司股份数不得超
额的10%，并应当在3过本公司已发行股份总年内转让或注销。额的10%，并应当在3年内转让或注销。
5第二十八条发起人持有第二十八条发起人持有
的本公司股份自公司成的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得交易之日起一年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自
本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日上市交易之日起1年内起1年内不得转让。上不得转让。上述人员离述人员离职后半年内不职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。
6第四十一条公司下第四十一条公司下
列对外担保行为须经股列对外担保行为须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
(一)本公司及本公(一)本公司及本公司控股子公司的对外担司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经保总额超过最近一期经
审计净资产绝对值的50%审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；
(二)被担保对象最(二)被担保对象最近一期财务报表数据显近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；
(三)单笔担保额超(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资过最近一期经审计净资
产绝对值10%的担保；产10%的担保；
(四)对股东、实际(四)对股东、实际控制人及其关联方提供控制人及其关联方提供的担保；的担保；
(五)本公司及本公(五)本公司及本公司控股子公司的对外担司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（六）最近十二个（六）最近十二个月内担保金额累计计算月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审超过公司最近一期经审
计总资产的30%。计总资产的30%。
股东大会审议前款股东大会审议前款第第（五）项担保事项（五）项担保事项时，时，应当经出席会议的应当经出席会议的股东股东所持表决权的三分所持表决权的三分之二之二以上通过。股东大以上通过。股东大会在会在审议为股东、实际审议为股东、实际控制控制人及其关联人提供人及其关联人提供的担
的担保议案时，该股东保议案时，该股东或者或者受该实际控制人支受该实际控制人支配的
配的股东，不得参与该股东，不得参与该项表项表决，该项表决须经决，该项表决须经出席出席股东大会的其他股股东大会的其他股东所东所持表决权的半数以持表决权的半数以上通上通过。过。7第四十六条独立董事有第四十六条经全体独立权向董事会提议召开临董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大召开临时股东大会。对会的提议董事会应当根独立董事要求召开临时
据法律、行政法规和本股东大会的提议董事会
章程的规定在收到提议应当根据法律、行政法后10日内提出同意或不规和本章程的规定在收同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
8第一百零八条董事第一百零七条董事会行
会行使下列职权:使下列职权:
(一)召集股东大会(一)召集股东大会并向并向股东大会报告工股东大会报告工作；
作；
(二)执行股东大会的决
(二)执行股东大会议；
的决议；
(三)决定公司的经营计
(三)决定公司的经划和投资方案；
营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财
(四)制订公司的年务预算方案、决算方
度财务预算方案、决算案；
方案；
(五)制订公司的利润分(五)制订公司的利配方案和弥补亏损方润分配方案和弥补亏损案；
方案；
(六)制订公司增加或者
(六)制订公司增加减少注册资本、发行债
或者减少注册资本、发券或其他证券及上市方行债券或其他证券及上案；
市方案；
(七)拟订公司重大收
(七)拟订公司重大购、收购本公司股票或
收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及
或者合并、分立、解散变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方
(八)在股东大会授权范案；
围内决定公司对外投
(八)在股东大会授资、收购出售资产、资
权范围内决定公司对外产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、项、委托理财、关联交
资产抵押、对外担保事易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交
(九)决定公司内部管理
易、对外捐赠等事项；
机构的设置；
(九)决定公司内部
(十)聘任或者解聘公司管理机构的设置；
总经理、董事会秘书；
(十)聘任或者解聘根据总经理的提名聘任
公司总经理、董事会秘或者解聘公司副总经书；根据总经理的提名理、财务负责人等高级聘任或者解聘公司副总管理人员并决定其报酬
经理、财务负责人等高事项和奖惩事项；级管理人员并决定其报(十一)制订公司的基本酬事项和奖惩事项；管理制度；
(十一)制订公司的(十二)制订本章程的修基本管理制度；改方案；
(十二)制订本章程(十三)管理公司信息披的修改方案；露事项；
(十三)管理公司信(十四)向股东大会提请息披露事项；聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会
提请聘请或更换为公司(十五)听取公司总经理审计的会计师事务所；的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总
经理的工作汇报并检查(十六)法律、行政法
总经理的工作；规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政
法规、部门规章或本章公司董事会设立审计委
程授予的其他职权。员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考公司董事会设立审核等相关专门委员会。
计委员会，并根据需要专门委员会对董事会负
设立战略、提名、薪酬责，依照本章程和董事与考核等相关专门委员
会授权履行职责，提案会。专门委员会对董事应当提交董事会审议决会负责，依照本章程和定。专门委员会成员全董事会授权履行职责，部由董事组成，其中审提案应当提交董事会审计委员会、提名委员议决定。专门委员会成会、薪酬与考核委员会员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担中审计委员会、提名委任召集人，审计委员会员会、薪酬与考核委员的召集人为会计专业人会中独立董事占多数并士且审计委员会成员为
担任召集人，审计委员不在公司担任高级管理会的召集人为会计专业人员的董事。董事会负人士。董事会负责制定责制定专门委员会工作专门委员会工作规程，规程，规范专门委员会规范专门委员会的运的运作。
作。
9第一百二十六条担第一百二十五条担任独
任独立董事应当符合下立董事应当符合下列基
列基本条件：本条件：
（一）根据法律、（一）根据法律、行政
行政法规及其他有关规法规及其他有关规定，定，具备担任上市公司具备担任上市公司董事董事的资格；的资格；
（二）具有中国证（二）具有中国证监会监会所要求的独立性；所要求的独立性；
（三）具备上市公（三）具备上市公司运
司运作的基本知识，熟作的基本知识，熟悉相悉相关法律、行政法关法律、行政法规、规规、规章及规则；章及规则；
（四）具有五年以（四）具有五年以上法
上法律、经济或者其他律、经济、会计或者其履行独立董事职责所必他履行独立董事职责所需的工作经验；必需的工作经验；
（五）忠实履行职（五）具有良好的个人务，维护公司利益，尤品德，不存在重大失信其要关注社会公众股股等不良记录；
东的合法权益不受损
（六）忠实履行职务，害；
维护公司利益，尤其要
（六）独立履行职关注社会公众股股东的责，不受公司主要股合法权益不受损害；
东、实际控制人或者与
（七）独立履行职责，公司及其主要股东、实
不受公司主要股东、实际控制人存在利害关系际控制人或者与公司及的单位或个人的利益。
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。10第一百二十七条下第一百二十六条下列列人员不得担任独立董人员不得担任独立董
事：（一）在公司或者事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有
（二）直接或间接持有
公司已发行股份1％以
公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其东中的自然人股东及其
直系亲属；（三）在直
直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发接或间接持有公司已发
行股份5％以上的股东
行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及股东单位任职的人员及
其直系亲属；（四）最
其直系亲属；（四）在近一年内曾经具有前三
公司控股股东、实际控项所列举情形的人员；
制人的附属企业任职的
（五）为公司或者其附
人员及其配偶、父母、
属企业提供财务、法子女；（五）与公司及
律、咨询等服务的人
控股股东、实际控制人员；（六）本章程规定或者各自的附属企业有
的其他人员；（七）中重大业务往来的人员，国证监会认定的其他人或者在有重大业务往来员。的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股
东、实际控制人或者各
自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及
主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举
情形的人员；；（八）
法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
11第一百二十八条公第一百二十七条公司董
司董事会、单独或者合事会、单独或者合计持
计持有公司已发行股份有公司已发行股份1％
1％以上的股东可以提以上的股东可以提出独
出独立董事候选人，并立董事候选人，并经股经股东大会选举决定。东大会选举决定。独立独立董事每届任期与公董事每届任期与公司其
司其他董事任期相同，他董事任期相同，任期任期届满，连选可以连届满，连选可以连任，任，但是连任时间不得但是连任时间不得超过超过6年。独立董事连6年。独立董事连续两续3次未亲自出席董事次未亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提议的，由董事会提请股请股东大会予以撤换。东大会予以撤换。除出除出现上述情况及《公现上述情况及《公司司法》中规定的不得担法》中规定的不得担任
任董事的情形外，独立董事的情形外，独立董董事任期届满前不得无事任期届满前不得无故故被免职。提前免职被免职。提前免职的，的，公司应将其作为特公司应将其作为特别披别披露事项予以披露。露事项予以披露。
12第一百三十条独立第一百二十九条独立董
董事除具有《公司法》事除具有《公司法》和
和其他相关法律、法规其他相关法律、法规赋
赋予董事的职权外，公予董事的职权外，公司司还赋予独立董事以下还赋予独立董事以下特
特别职权：（一）重大别职权：
关联交易（指公司拟与
（一）独立董事聘请中关联人达成的总额高于介机构，对上市公司具
300万元或高于公司最
体事项进行审计、咨询近经审计净资产值的或者核查；
5％的关联交易）应由独
（二）向董事会提请召
立董事认可后，提交董开临时股东大会；
事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中（三）提议召开董事会介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的会议；
依据；（二）向董事会
（四）可以在股东大会提议聘用或解聘会计师召开前公开向股东征集
事务所；（三）向董事投票权；
会提请召开临时股东大
（五）法律、行政法
会；（四）提议召开董
规、中国证监会规定和事会；（五）可以在股公司章程规定的其他职东大会召开前公开向股权。
东征集投票权；（六）
经全体独立董事同意，独立董事行使前款第一独立聘请外部审计机构至三项所列职权的，应和咨询机构。独立董事当经全体独立董事过半行使上述（一）至数同意。
（五）职权应当取得全
体独立董事的1/2以上同意。
13第一百三十一条独立董第一百三十条独立董事
事除履行第一百三十条除履行第一百二十九条
规定的职责外，还应当规定的职责外，在公司对以下事项向董事会或出现下列事项应当经公股东大会发表独立意司全体独立董事过半数
见：同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董
事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级案；
管理人员的薪酬；
（三）被收购公司董事
（四）公司的股东、实会针对收购所作出的决际控制人及关联企业对策及采取的措施；
公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于（四）法律、行政法
公司最近经审计净资产规、中国证监会规定和
值的5％的借款或其他公司章程规定的其他事
资金往来，以及公司是项否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项14第二百零五条释义第二百零五条释义
(一)控股股东是指其持(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足有股份的比例虽然不足
50%但依其持有的所享50%但依其持有的普通
有的表决权已足以对股股所享有的表决权已足东大会的决议产生重大以对股东大会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。
15第二百零九条本章程由第二百零九条本章程由
公司董事会负责解释。公司董事会负责解释，并经股东大会审议通过后生效。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
特此公告凯瑞德控股股份有限公司董事会
2023年12月15日