振芯科技:募集资金管理办法（2023年12月）

成都振芯科技股份有限公司
募集资金管理办法成都振芯科技股份有限公司
2023年12月成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法
为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一章总则第一条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、委托贷款等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会应根据有关法律法规、创业板股票上市规则及其他规范性
文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范
运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
1成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
企业遵守本办法的规定。
第二章募集资金的存储
第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第八条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中使用和管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以
上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第九条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
第十条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
2成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十一条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超
3成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
4成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告，公告应当包括以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
5成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四章超募资金使用第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），其管理与使用适用本章节。
第二十四条超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募
资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十六条超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
6成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会、保荐机构或财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第五章募集资金投向变更
7成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
第三十一条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
第三十二条公司变更后的募集资金投向仍应投资于主营业务。
第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件
中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
8成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十八条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第六章募集资金使用的管理与监督
第三十九条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度和年度募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
9成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项
报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深交所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，上市公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十四条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
10成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第四十六条公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第七章附则
第四十七条本办法应经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本办法如
与国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或公司章程执行，并立即修订本办法。
第四十八条本办法由公司董事会负责解释。
成都振芯科技股份有限公司
2023年12月12日
11