*ST天山:关于继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-105
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第五届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，关联董事韩明辉先生、樊晓慧女士回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020年1月3日，公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）签订了《湖州中植融云投资有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”），湖州中植为公司提供不超过9000万元的借款，主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转，合同项下各笔借款期限为
13个月，自借款发放日起算。具体起止日期以借（贷）款凭证记载为准。借款年
利率为7%，借款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司（以下简称“昌吉安格斯”）为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定，该事项已经公司总经理办公会审议通过。2021年9月23日，公司控股股东变更为湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”），实际控制人变更为解直锟先生。湖州皓辉的独资股东湖州中植成为公司关联方。
2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2022年度向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司2022年度将继续履
行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022年度借款总额度不超过合同项
1下9000万元，公司根据用款进度分批提取。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。详见公司于2022年4月27日、2022年5月23日发布在巨潮资讯网的相关公告。
2023年1月19日，公司召开了第五届董事会2023年第一次临时会议，审议
通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，为缓解公司资金压力，董事会同意公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，将已经借出的款项7649万元进行展期，展期期限至2023年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2023年1月20日、2023年2月9日发布在巨潮资讯网的相关公告。
截止目前，公司与湖州中植实际发生借款7649万元。为缓解公司资金压力，经协商，双方拟签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项合计7649万元进行展期，展期期限至2024年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
（二）关联关系
公司控股股东为湖州皓辉，实际控制人为解直锟先生。出借方湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，为公司的关联法人，湖州中植为公司提供借款事项已构成关联交易。
（三）审议情况
2023年12月10日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会2023年第五次临时会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事樊晓慧女士回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。同日，全体独立董事对该事项发表了事前认可意见，并同意将该议案提交公司第五届董事会2023年第九次临时会议审议。
2023年12月13日，公司召开第五届董事会2023年第九次临时会议，以6票
赞成、0票反对、0票弃权（关联董事韩明辉先生、樊晓慧女士回避表决）的表决2结果审议并通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：湖州中植融云投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015-04-14
企业地址：浙江省湖州市广源路328号1幢131室
法定代表人：杜俊涛
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91330501336947142J
经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
主要股东和实际控制人：中植融云（北京）企业管理有限公司持有湖州中植融
云100%股份，解直锟为实际控制人。
股权关系如图。
3（二）与上市公司的关系湖州中植系公司控股股东湖州皓辉的独资股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，湖州中植为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年10月31日
资产总额1331328.001423318.95
净资产-162084.11-257913.07
项目2023年度2023年1-10月营业收入00
净利润-115167.66-95828.96
注：以上财务数据未经审计。
（四）湖州中植不是失信被执行人。
三、《借款合同之补充协议》的主要内容
甲方：湖州中植融云投资有限公司
乙方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
鉴于：甲、乙双方于2020年签订了《借款合同》，约定甲方作为出借人给乙方借款9000.00万元，借款期限为13个月，利息为7%/年。《借款合同》签订后至今甲方给乙方借款7649万元，剩余款项未出借。
甲、乙双方就借款的事宜达成如下协议：
（一）甲方同意将已经借出的款项中将于2023年12月31日到期的借款7649万元进行展期，展期期限至2024年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付。
（二）本协议作为甲乙双方签订的《借款合同》的补充协议。本协议未约定的
条款以《借款合同》为准。
四、交易的定价政策及定价依据
4公司本次向关联方湖州中植借款，用于满足公司生产经营发展需要。本次借款
年化利率为7%，该定价是公司依据当期公司融资成本、融资难度的基础并经双方协商确定，与公司目前在其他商业银行借款利率基本持平，定价公允，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次湖州中植为公司提供的借款能够有效缓解公司资金压力，保证公司正常运转，促进公司持续发展，本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，湖州中植累计为公司提供借款为7649万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。为缓解公司资金压力，公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项将于2023年12月31日到期的借款7649万元进行展期，展期期限至2024年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司资金压力，保证公司正常运转，促进公司持续发展，本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。因此，我们同意《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。请关联董事回避表决。
（二）独立意见作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。为缓解公司资金压力，公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项将于2023年12月31日到期的借款7649万元进行展期，展期期限至2024年12月31日，展期期间利率与2020
5年《借款合同》约定一致，借款利息于借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。
我们认为：公司向湖州中植借款能够有效缓解公司资金压力，保证公司正常运转，促进公司持续发展，本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第七次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会2023年第九次临时会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2023年第五次临时会议决议；
3、独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的事
前认可意见；
4、独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的独
立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
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