山东高速:山东高速股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告

证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：临2023-072
山东高速股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的
信息披露问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕3399号）（以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。现将回复内容披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》（以下简称“收购公告”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第1页共56页问题1、关于交易的必要性。公告显示，标的资产以高速公路机电集成、软
件开发、数据运营为主营业务，系上市公司控股股东高速集团持股100%的全资子公司。上市公司本次交易拟出资21.53亿元现金收购标的资产65%股权，并将其列入合并报表范围。
请公司：（1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；（2）结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。
回复：
（1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司
的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；
十四五期间，上市公司制定了“聚焦主业，稳中求进，打造集运营管理、建设管理、产业链投资为一体的中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的远景发展目标。本次收购标的公司65%股权有利于上市公司破开行业进入壁垒，向基础设施产业链上游拓展；有利于上市公司快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通、机电集成领域的业务布局，落实上市公司的发展规划，实现战略发展目标。
标的公司定位为交通等基础设施领域的信息产业集团，主要以智慧交通、智慧城市等领域的施工、软硬件开发、运维等为主。标的公司的客户主要为高速公路建设及运营企业，除包括公司在内的山东高速集团有限公司（简称“高速集团”）及其权属单位外还有内蒙古交通集团有限公司、新疆交通投资（集团）有限责任
公司、湖北交通投资集团有限公司、安徽省交通控股集团有限公司、广西交通投
资集团有限公司等，上游供应商主要为高速集团外部企业，较为分散，集中度较低，供应商主要为机电设备、电缆等制造业企业。标的公司2020年-2023年6月与前五大客户发生的交易情况如下表所示：
年份客户名称销售金额（万元）占比
第2页共56页山东高速集团有限公司152027.7145.46%
山东高速股份有限公司3333.341.00%中国工商银行股份有限公司山东
2020年8365.902.50%
省分行
济南东环高速新材料有限公司5691.171.70%
山东广瑞电力科技有限公司5642.361.69%
山东高速集团有限公司154449.3749.03%
山东高速股份有限公司29928.079.50%
2021年深圳市锦粤达科技有限公司5760.501.83%
太极计算机股份有限公司3546.061.13%
广东旺盈环保包装实业有限公司3165.321.00%
山东高速集团有限公司249666.6762.26%
山东高速股份有限公司13144.353.28%黑龙江省哈肇高速公路投资建设
2022年5522.421.38%
有限公司
中国建筑股份有限公司4964.891.24%
济南安齐房地产开发有限公司3391.990.85%
山东高速集团有限公司68669.4839.86%
国家能源(山东)新能源有限公司4326.842.51%
2023年
响水县新港建设发展有限公司4263.022.47%前半年
山东高速股份有限公司4296.232.49%
山东历明建筑工程有限公司2653.941.54%
标的公司2020年-2023年6月与前五大供应商发生的交易情况如下表所示：
年份客户名称采购金额占比（万元）
中建八局第二建设有限公司30871.8219.07%
山东高速集团有限公司电子收费分公司13633.168.42%
2020年深圳成谷科技有限公司4176.342.58%
山东华凌电缆有限公司4002.142.47%
齐鲁交通（山东）材料科技有限公司3650.306.14%
中建八局第二建设有限公司25119.1615.77%
山东滨州东力电气有限责任公司4822.605.80%
2021年天津光电比特信息技术有限公司4208.512.64%
山东建业龙图电气工程有限公司3981.134.79%
深圳成谷科技有限公司3909.332.46%
山东建业龙图电气工程有限公司14157.979.75%
淄博齐林电力工程有限公司13296.579.16%
2022年临沂超越电力建设有限公司沂南分公司9553.006.58%
中青建安建设集团有限公司5585.874.81%
浪潮软件科技有限公司4915.543.39%
第3页共56页临沂超越电力建设有限公司7143.4011.36%
淄博齐林电力工程有限公司6681.6310.62%
2023年
山东高速材料科技有限公司3551.405.65%上半年
临沂超越电力建设有限公司沂南分公司2613.164.15%
山东五洲电气有限公司2196.393.49%标的公司与上市公司的主营业务存在较大协同性。标的公司长期为上市公司提供高速公路改扩建项目智慧高速建设、在运营高速公路项目机电设备运维、高
速服务区等交通设施的智慧化改造等服务，近三年一期关联交易规模如下表所示。
未来，随着标的公司业务领域的扩展，上市公司与标的公司预计将在智慧交通的建设、交通信息流的采集及数据运营（如交通流的感知、拥堵预测、运营分析）等领域开展深度业务协同。
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度与上市公司关联交
4296.2313144.3529928.073333.34易（万元）
本次收购完成后，标的公司纳入上市公司合并范围内，上市公司及子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，此部分会导致与上市公司的关联交易减少；同时，标的公司与除上市公司外的高速集团及其附属单位的交易金额在收购完成后将增加上市公司合并报表范围内的关联交易。因高速集团依旧是标的公司的重要客户，未来一定期限内会新增关联交易占比，但随着外部业务占比的逐年攀升，前述关联交易比例将不断降低。具体如下：
单位：万元历史年度
2023年
项目1-6月2022年度2021年度2020年度
信息集团来自公司收入4296.2313144.3529928.073333.34
信息集团来自关联方收入100828.45257821.84187266.16250726.21收购信息集团后公司新增
96532.22244677.49157338.10247392.87
关联交易公司与高速集团关联交易
204748.77487082.86583391.44406995.93
金额收购信息集团后公司新增
47.15%50.23%26.97%60.79%
关联交易占比近几年，标的公司借助高速集团的品牌优势不断在营销端发力，已搭建了面向全国的营销渠道，先后与新疆交投、内蒙古交投、重庆高速、广西交投等七十
第4页共56页余家业主单位建立了合作关系，外部业务的拓展已初见成效。本次股权收购行为
是上市公司在产业链上进行布局的重要举措。收购标的公司65%股权可以保证公司对标的公司的绝对控制，落实上市公司的发展规划，更加有效的保障投资效果。
由于高速集团是标的公司的长期重要客户，其持有标的公司35%股权，更有利于保障标的公司的业务稳定。
（2）结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财
务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。
上市公司自有资金充沛，主营业务收入主要来源于通行费收入、铁路货运收入等，结算及时、应收款项较小。截止2023年9月30日，货币资金44亿元，营业收入154亿元。截至2022年，公司经营活动现金流入189亿元，经营活动现金流净额51亿元；截至2023年9月30日，上市公司经营活动现金流入155亿元，经营活动现金流净额47亿元。由此可见，上市公司拥有稳定的现金流来保证公司日常经营及日常资金所需。
上市公司到2023年年底到期债务为12.1亿元，其中超短期融资券10亿元，银行到期债务2.1亿元。2024年全年到期债务63.3亿元，其中银行到期债务23.3亿元，超短期融资券40亿元，到期超短期融资券将采用滚动发行进行对接，
目前上市公司 DFI 注册余额 120 亿元，上市公司债券已审批尚未发行余额 90 亿元，银行授信额度1271.83亿元，其中未使用授信额度894.26亿元。上市公司拥有非常迅速且稳定的能力获取足够现金以维护公司日常运营和到期债务的偿付。
收购标的公司拟出资金额21.53亿元，其中40%即8.61亿元公司使用自有资金支付，剩余60%即12.92亿元可用并购贷款支付。目前已收到中国工商银行、招商银行、平安银行、兴业银行、民生银行等多家银行为上市公司提供并购贷款业务的意向。并购贷款期限约6-7年，利率控制在3%以内，公司现金流充足，还本付息不会对公司带来资金压力。
上市公司控股股东高速集团财务状况优良，运营管理高速公路8443公里，其中山东省内6823公里，占全省的83%，为山东省高速公路网的中枢干线，也
第5页共56页是全国高速公路网的重要组成部分，路产质量良好，路网完善，协同效益逐渐显现，为高速集团快速发展提供了充足的现金流。截至2023年9月30日，高速集团总资产1.45万亿元，总负债1.07万亿元，净资产3684.03亿元，资产负债率
74.5%；2022年高速集团净利润115.4亿元，2023年1-9月净利润104.8亿元；
截至2022年底，高速集团的现金及现金等价物金额为410.8亿元，经营活动产生的现金流量净额174.3亿元，现金流稳定且充足，完全可以保证其正常生产经营。高速集团不存在占用上市公司利益的情形。
综上所述，上市公司本次收购标的公司行为对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性均不会产生不利影响。
问题2、关于标的资产业务。公告显示，标的资产收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入等，标的资产近三年一期实现营业收入分别为33.43亿元、31.5亿元、
40.1亿元、17.23亿元。
请公司：（1）分业务板块补充披露标的资产的经营及盈利模式，包括主要结算模式、收入确认方式等；（2）分业务板块说明标的资产近三年主要客户和
供应商与其合作的具体内容及期限；（3）结合毛利率等主要财务指标、行业竞
争与发展趋势等，说明公司主要竞争优势、未来竞争能力的可持续性。
回复：
（1）分业务板块补充披露标的资产的经营及盈利模式，包括主要结算模式、收入确认方式等
标的公司的收入来源主要包括机电工程施工收入、软件及技术开发服务收入、
智慧交通智慧高速相关产品销售收入、设计咨询收入等。
机电集成业务：主要是高速公路项目机电设备采购集成后整体交付客户。结算模式为“里程碑式”，包括到货验收、完工、试运行、质保期四个关键节点进行结算。收入确认方式：按照履约进度确认收入，根据客户验收的工程进度资料确认履约进度，标的公司取得客户确认单后确认收入。
软件、技术服务业务：主要为软件系统开发，硬件销售，软件产品销售，运维及考试服务，档案数字化加工服务。对于硬件销售、软件产品销售，收入确认
第6页共56页原则：对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入；对于其他技术服务，收入确认方式为产出法，标的公司以取得客户签章结算确认单来确定履约进度，进而确认收入。
产品销售业务：主要为自主研发、生产及外采的硬件产品，包括能源管控平台、隧道管控平台、供配电设备、直流远程供电系统、储能设备、交通设施产品、
智能化等产品及设备的销售。产品到货验收确认收入。结算模式为预收款、货到付款、验收款、质保金。收入确认方式为收到客户验收单时确认收入。
设计咨询类业务：主要为智能化设计（方案、初步设计、施工图设计等）。
根据智能化设计工作完成阶段确认收入。结算方式为根据设计阶段付款，如初步设计节点、施工图设计节点等。
（2）分业务板块说明标的资产近三年主要客户和供应商与其合作的具体内容及期限
机电集成业务：主要客户为高速集团及其权属单位。业务内容主要为高速公路机电设备销售、集成服务。合作期限按各项目建设情况而定。主要供应商为高速集团外部单位，如山东德鲁泰信息科技股份有限公司、浦江三思光电技术有限公司、济南泽瑞裕晨电子科技有限公司、联通数字科技有限公司、山东华凌电缆
有限公司等，主要为机电设备、电缆、机电集成施工等供货和服务。具体期限按各项目建设情况而定。
软件、技术服务业务：主要的客户为政府、银行等高速集团外部单位，目前在执行项目主要有：为中共济南市章丘区委组织部提供档案库房建设及档案数字
化加工服务，合同期限1年；为中国农业银行股份有限公司河北省分行提供档案数字化加工服务及硬件销售，合同期限2年；为中共泰安市委组织部提供干部信息管理系统开发，合同期限2年；为天津市人才考评中心提供考试考务相关业务，合同期限3个月-6个月。主要供应商为徐州杨帆智能设备有限公司、济南文拓科技有限公司、济南鑫昊科技有限公司等，由其提供防病毒系统、防火墙、服务器等，合同期限一般为3年。
产品销售业务：主要客户为山东高速济潍高速公路有限公司、济宁市兖州区
人民医院、中建八局第二建设有限公司、国网电商科技有限公司等。主要为客户
第7页共56页提供能源管控系统、隧道管控系统、供配电设备、直流远程供电系统、交通设施
产品、智能化产品的供货、安调及售后服务，期限一般在1-2年（含质保期）。
主要供应商为山东中维世纪科技股份有限公司、山东嫦娥电子科技有限公司、北
京东业利威电子科技有限公司、山东杰科新创电子科技有限公司、山东铭驰电气
有限公司、上海三思电子工程有限公司。合作内容为采购设备的委外加工服务、设备元器件等，合作期限一般在1-2年（含质保期）。
设计咨询类业务：主要客户山东省建筑设计研究院有限公司，合作内容主要为医院智能化设计，期限根据项目进度及主体建设进度确定，一般约3-4年；山东绿地泉控股集团有限公司及其下属项目开发公司，合作内容主要为住宅及配套公建、学校智能化设计，期限根据智能化工程施工进度确定，一般为2-3年；山东钢铁集团房地产有限公司及其下属公司，合作内容主要为住宅及配套公建、学校智能化设计，期限根据智能化工程施工进度确定，一般为2-3年。主要供应商济南亿锐智能工程有限公司，合作内容主要为智能化技术咨询，期限根据设计阶段确定，一般为1-2年；高新开发区匠于心建筑设计中心，合作内容主要为智能化技术咨询，期限根据设计阶段确定，一般为1-2年。
近三年标的公司与其前五大客户相关业务开展情况如下表所示：
合作内容板块客户名称期限（含合同金额）取消高速公路省界收费站联网收费系统项目，合同金额
145227.06万元；山东
山东高速集团有限公高速集团智慧管理中
司（齐鲁交通发展集团心建设项目，合同金额2016年4月-今，7年有限公司）4437.44万元；山东高机电系统集成工速集团2021年度机电程施工专项维修改造设备集
中采购项目，合同金额
1796.90万元。
齐鲁交发2020年度机
山东高速新台高速公电设备集中采购项目，
2020年1月-今，3年
路有限公司合同金额29355.04万元；2022年高速公路
第8页共56页机电维护项目，合同金
额188.78万元。
文登至莱阳公路工程
机电设备采购项目，合同金额17300.00万山东荣潍高速公路有元；2019年1月-今，5年限公司
2022年高速公路机电
维护项目，合同金额
59.15万元。
山东高速集团2021年度机电专项维修改造
设备集中采购项目，合同金额2428.24万元；
山东高速股份有限公2020年10月-今，4山东高速集团2022年司年机电系统养护专项工程甲供设备集中采购项目，合同金额
5796.58万元。
沾化至临淄公路机电
山东高速沾临高速公2019年10月-今，5工程设备采购，合同金路有限公司年
额14695.48万元。
齐鲁交发运营管控系统深化调优与服务项
山东高速集团有限公目，合同金额
2016年4月-今，7
司（齐鲁交通发展集1545.22万元；年团有限公司）智慧高速示范软件管
理平台项目，合同金额4020.00万元。
企业智慧大脑及数字
山东高速集团有限公2021年1月-今，3穿透工程项目，合同司创新研究院年
金额5829.00万元。
软件及技术开发济青中线智慧高速软服务
山东高速济潍高速公件管理平台项目，合2022年3月-今，2路有限公司同金额2992.00万年元。
基于大数据与顾客导向的高速公路运营服
务平台研究项目，合
2022年1月-今，2
山东大学同金额510.00万元；
年基于多源数据融合的高速公路拥堵预警与
诱导平台研究，合同
第9页共56页金额176万元。
山东高速路桥数字化
成都云隆科技有限公平台建设服务项目，2022年1月-今，2司合同金额505.20万年元。
山东高速济潍高速公配电柜机变压器销
2020年1月-今，4
路有限公司售，合同金额年
3550.06万元
山东金鹏交通能源科配电柜机变压器销
2020年1月-今，4
技有限公司售，合同金额年
3000.00万元
山东送变电工程有限配电柜机变压器销
2020年1月-今，4
商品销售公司售，合同金额年
2910.66万元
徐州江佐电气设备有配电柜机变压器销
2020年1月-今，4
限公司售，合同金额年
2138.22万元
中建八局第二建设有配电柜机变压器销
2020年1月-今，4
限公司售，合同金额年
1897.26万元
国网山东省电力公司充电设施维护项目，
2020年1月-今，4
检修公司合同金额1368.04万年元。
国网山东省电力公司充电设施维护项目，
2020年1月-今，4
超高压公司合同金额1078.34万年元设计咨询
济南西城实验中学消防设施维护项目，2020年1月-今，4合同金额442.00万元年
国网山东省电力公司充电设施维护项目，2020年1月-今，4淄博供电公司合同金额408.20万元年国网（山东）电动汽车充电设施维护项目，2020年1月-今，4服务有限公司合同金额360.07万元年
标的公司与其前五大供应商的合作业务开展情况如下表所示：
合作内容板块客户名称期限（含合同金额）
山东五洲电气股份电力迁改，合同金机电系统集成工程有限公司额19658.85万元
施工山东建业龙图电气电力迁改、装修
工程有限公司等，17696.37万元
第10页共56页临沂超越电力建设
电力迁改，有限公司沂南分公2020-2023
15279.21万元
司山东高速材料科技电力迁改等项目供
有限公司货，12818.77万元山东滨州东力电气电力迁改工程，有限责任公司8709.24万元山东旗帜信息有限软件开发及技术
公司服务，4608.2万元北京网路智联科技系统运行维护
有限公司技术服务，406万元软件及技术开发服山东正晨科技股份软件开发及技
务有限公司术服务，357.99万元中移系统集成有限智慧化研究与
公司应用，200.69万元湖北万维科技发展软件开发及技
有限责任公司术服务，162.86万元阿里云计算有限公配电柜等设备供应，司2363.57万元山东鼎维数字技术高压配电柜等设备
有限公司供应，2226.35万元山东三晶照明科技直流配电柜等设备
商品销售有限公司供应，1193.21万元山东铭驰电气有限变压器等设备供应，公司1186.39万元山东高速材料科技高低压电气设备等
有限公司设备供应，748.96万2020-2023元
山东悦知教育科技中学维护，428.74万有限公司元
山东建业龙图电气充电设施维护，工程有限公司176.79万元
山东军辉建设集团消防设施维保，设计咨询2020-2023
有限公司116.45万元
山东科泰电力科技消防设施维保，有限公司111.13万元
山东邦迪智能工程消防设施维保，有限公司79.01万元
（3）结合毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明公司主要
竞争优势、未来竞争能力的可持续性。
第11页共56页毛利率情况：标的公司按业务划分，近三年一期综合毛利率如下：
历史年度产品或服务名称
2020年2021年2022年2023年6月
机电、信息集成24.00%28.60%31.48%36.44%
软件、技术服务59.58%73.71%28.52%36.09%
综合毛利率24.99%30.49%31.02%36.52%
2022年调整项目收入划分口径，原维护维修类项目由机电集成分类调整至
软件、技术服务分类。维护维修类业务收入约为9834.72万元，占比52%，综合毛利11%。因该部分项目毛利整体偏低，拉低了软件、技术服务类的综合毛利。
同行业比较：选取同行业主要可比上市公司进行对比，详情如下：
证券主营产品类证券代码中文名称公司简介简称型深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司主营业务围绕基础设施数字
大数据软件化、网联化、绿色化、韧性化，为客户提深圳市城市交及智慧交供全球领先的数字化城市交通整体解决方
深城通规划设计研通、工程设案及运营服务。公司拥有城乡规划编制甲
301091.SZ
交究中心股份有计与检测、级、工程咨询甲级、工程设计甲级、公路限公司规划咨询服工程检测综合甲级等多项资质。公司获得务了全国优秀规划设计一等奖、中国土木工
程詹天佑奖、华夏建设科学技术奖一等奖等各类奖项。
中远海运科技股份有限公司主要从事
智慧交通、智慧航运、智慧物流、智慧安防等领域的业务。公司提供的主要服务为规划咨询、系统集成、应用软件开发、产
品研制、数据存储管理、系统运维服务等软件和信息全方位的综合服务。公司加速智慧交通业中远中远海运科技
002401.SZ 技术服务 务数字化转型，已形成一批技术含量高、海科股份有限公司
业、其他可规模化、可持续的智慧交通解决方案如
高速公路自由流收费业务平台、智慧公路
管养平台、智慧公路云平台、高速公路省
级视频联网云平台、等智慧公路全要素数字化安全管控平台荣获中国公路学会
“2023年度高速公路信息化最佳产品”。
智慧交通、银江技术股份有限公司是国内领先的
银江银江技术股份智慧医疗、智慧城市和智慧交通整体解决方案提供
300020.SZ
技术有限公司智慧城市、商，主要从事智慧城市、智慧交通、智慧智慧治理医疗和智慧治理等领域业务。公司主要提
第12页共56页供智慧城市、智慧交通和智慧医疗等领域
的系统建设、软件交付和运营服务。公司曾获得“浙江省科学技术进步一等奖”、“中国城市智能交通市场系统集成商业绩十强”、“最佳社会责任上市公司”等荣誉。
安徽皖通科技股份有限公司主营业务
为高速公路、港口航运、城市智能交通等
领域的行业用户提供集软件开发、系统集成和运行维护为一体的信息化产品和服务
并在此基础上开展“互联网+”商业模式创新开展军工电子信息业务。公司主营产品及服务为系统集成、技术服务、技术转让、产品销售。公司通过了“国家企业技系统集成、术中心”、“安徽省制造业与互联网融合安徽皖通科技皖通技术服务、发展试点企业”、“安徽省级企业技术中
002331.SZ 股份有限公司科技技术转让、心”、“安徽省公路交通安全工程技术研产品销售究中心”、“安徽省工业设计中心”等技术认定。近年来，公司荣获“公路交通优质工程奖（李春奖）”、“中国 IT运维服务突出贡献企业奖”、“中国高速公路30年信息化领军企业奖”、“全国十佳高速公路机电系统集成商”、“安徽省名牌产品”、“成华区优秀民营企业”等多项荣誉。
可比公司历史年度毛利率情况如下：
销售毛利率2019/12/312020/12/312021/12/312022/12/31
深城交35.70%37.00%37.56%36.37%
中远海科22.46%17.34%19.21%20.42%
银江技术23.22%24.72%25.64%26.40%
皖通科技31.79%24.64%23.75%21.93%
平均28.29%25.93%26.54%26.28%综上，一是标的公司历史毛利率水平明显高于可比公司平均水平，反映标的公司具备较强的议价能力，拥有一定的行业竞争优势；二是智慧交通行业属于技术密集型行业，具有较高的复杂性，主要体现在技术和平台复杂性、下游客户需求复杂性以及项目实施的复杂性。具体情况包括：存在应用场景多、业务复杂度高、客户需求多样化等实施难点，且细分行业领域尚未形成完善的统一实施标准，各公交、政府部门的运营痛点、业务复杂程度、资金预算等均存在不同程度的差
第13页共56页异，这使得业务的定制化水平较高。标的公司目前已对智慧交通涉及的多个领域
进行了整合，在设计咨询、软件开发、设备集成、项目施工等领域进行了业务布局，相较于可比公司拥有较为完善的产业链优势，可以在一定程度上应对客户对智慧交通项目的差异化需求。
行业竞争情况：标的公司所处行业为智慧交通行业。智慧交通是交通强国的重要组成部分，我国高度重视交通信息化的发展。近年来，国家及地方政府对智慧交通的关注和支持力度不断加码，信息技术应用不断深化，为交通运营的建设发挥了重要作用，也为行业较快发展创造了有利条件，我国智慧交通市场呈现持续增长趋势。2022年5月，交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》（以下简称“《工作方案》”），提出要实施“交通运输新基建赋能工程”，强调以数字化、网络化、智能化为主线，推动感知、传输、计算等设施与交通运输基础设施协同高效建设。整体而言，我国智慧交通建设起步较晚，发展时间较短，同时智慧交通建设的发展受到地方经济发展水平的影响，技术和服务水平不统一，在这种情况下，市场上存在很多规模小、技术水平不一的参与者，导致行业集中度较低，市场竞争具有区域性。行业内主要企业在重点服务领域及区域等方面具有各自的特点及优势。标的公司凭借股东背景、行业经验、技术、资质、人才等方面的优势，在行业内特别是山东市场具备较强的市场竞争力。
发展趋势：根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，我国十四五期间将加快智能技术深度推广应用，到2025年，综合交通运输智能化取得实质性突破，交通运输领域新型基础设施建设取得重要进展，交通基础设施数字化率显著提高。
标的公司的主要竞争优势：1、具有先发者优势与产业背景优势：标的公司
依托高速集团的产业背景，先后参与建设了多个智慧高速项目，研发了具有自主知识产权的高速公路云收费系统，打造了全国智能网联测试基地项目，在智慧交通、车路协同领域积累了先发优势。由于智慧交通行业客户的差异化、定制化需求较高、项目实施难度往往较大，通常对企业项目经验要求也较高，标的公司凭借其产业背景及先发者优势未来预计会获得更多项目承接机会，逐步扩大行业影第14页共56页响力；2、具有人才储备优势：智慧交通、智慧城市行业属于技术密集型产业，企业的研发创新能力及成果积累需要大量的高级技术人员，且因业务存在一定的定制化特征，技术人员不仅需具备良好的专业技术能力，还需有丰富的项目实施经验，能够针对客户不同需求做出合理规划，以及深入了解行业的业务流程、管理标准等。新进入者难以快速、大量招聘及培养该类人才，存在一定的人才壁垒。
标的公司目前在职员工1440余人，研究生以上学历228余人，中高级职称332人，研发人员占比40%。2022年研发投入约2.64亿元（2022年度投入强度6.59%），拥有省级11个、地级22个科研平台，165项科技项目，其中国家重点研发计划4项。获得专利240项（发明专利54项）；软著606项；软件产品登记106项，
制定标准规范41项。研发人才储备丰富。
未来竞争力的可持续性：一是智慧交通具有较高的复杂性，主要体现在技术和平台复杂性、下游客户需求复杂性以及项目实施的复杂性，这使得新进入企业短时间内难以获得足够的行业认知及资源能力，具有较高的进入壁垒，标的公司已经在智慧交通领域的工程设计、技术研发、软硬件开发、工程施工等环节进行了布局，掌握了市场资源和技术资源，相比同行业企业具有更强的竞争优势。二是根据住建部和工信部的有关规定，国家分别对从事公路交通工程信息系统建设的企业以及从事计算机信息系统集成开发的企业实施资质管理制度，并且随着项目建设规模和重要程度的提高，资质要求的门槛预计也会相应提高。目前标的公司拥有公路交通工程专业承包一级等工程设计和专业承包资质10余项，获得了国家知识产权优势企业、山东省级文明单位、山东省“十强”产业集群领军企业、山东省软件和信息技术服务业综合竞争力百强企业等多项荣誉称号。上述行业壁垒在一定程度上保障了标的公司在一定期间内拥有持续的竞争优势。
问题3、关于标的资产估值。公告显示本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权的收益法评估值为38.99亿元，增值率达78.43%。
选择收益法的原因系，评估师认为投资者注重的是标的未来所能带来的投资收益，收益法可以合理体现企业整体效应价值。收益法评估中，对长期股权投资按照资产基础法评估，增值率265.41%。
第15页共56页请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依
据及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性；（2）说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益；（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。
回复：
（1）补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性。
一、具体测算过程
（一）营业收入预测：标的公司是2020年中国高速公路机电市场系统集成
商十大优秀企业、2022年公路信息化千万项目企业前十强，在公路机电、信息化领域保持优势。借助山东高速集团的品牌优势以山东高速集团省外市场的开拓，标的公司业务范围将进一步扩大。2023年7-12月的收入预测数据以在手订单情况、2023年预算情况确定，2024年及以后年度收入根据标的公司跟踪订单、山东省未来2-3年通车里程等预测。
（二）营业成本预测：主营业务成本主要包括：材料费、工程费、技术服务费等。2021年1月，原山东高速信息集团有限公司与原山东高速信息工程有限公司重组为新的山东高速信息集团有限公司后企业的规模优势、运营能力明显提高，信息集成业务毛利率逐年提高，2020年至2022年分别为24.73%、30%、30%，
2023年上半年为35.18%，预计2023年下半年毛利率为24%，之后基本稳定在22%左右；软件、技术服务主要为委托开发软件业务，主要成本为人工，根据2023年的预算毛利率水平及行业平均毛利率水平预测未来成本。
（三）税金及附加预测：税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教
育费附加、印花税、房产税、土地使用税。城建税、教育费附加、地方教育费附加主要基于增值税，税率分别为7%、3%和2%，印花税为合同额的万分之三，房产税从价计征的按购房价格70%的1.2%，从租计征的按租金收入的12%，土地使用税每平方米6.4元。根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来年度的营业税金附加。
第16页共56页（四）其他业务收入、成本：其他业务收入主要为通讯管道租赁业务收入、房租收入，租赁业务收入、房租收入根据标的公司运营通讯管道数量、标的公司出租房屋面积以签订合同预测。
（五）营业费用预测：营业费用包括工资薪酬、折旧、差旅费、邮电通讯费、业务费、劳务费、租金及其他费用等。本次评估通过对历史年度销售费用的实际发生额进行分析后，对于职工薪酬参照2023年工资水平，并考虑一定比例的增长进行预测；对预测期的其他营业费用结合历史年度营业费用构成及营业费用变动情况考虑一定增幅确定。
（六）管理费用预测：管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、会议费、邮
电通讯费、车辆使用费、劳动保护费、维修费、水费、电费等。未来年度管理费用的预测，根据以下情况得出：对于折旧摊销，根据固定资产账面原值及未来资本性支出计划、折旧及摊销年限、残值率等会计政策，逐年计算确定；根据业务的发展情况及管理费用明细按每年增长一定的比率进行预测，分析得出未来年度管理费用。
（七）研发费用预测：研发费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、劳务费、材料消耗等。
未来年度研发费用的预测，根据以下情况得出：对于折旧摊销，根据固定资产账面原值及未来资本性支出计划、折旧及摊销年限、残值率等会计政策，逐年计算确定；根据业务的发展情况及研发费用明细按每年增长一定的比率进行预测，分析得出未来年度研发费用。
（八）财务费用预测：标的公司财务费用包括利息收入、利息支出、手续费，根据业务规模、付息负债余额预测。
（九）营业外收支预测：历史年度营业外收支主要是扩岗补贴、账户验证款、罚款收入、项目奖励、滞纳金及罚款等，上述款项属零星偶发事项不再预测。
（十）折旧与摊销预测：
1、折旧预测：标的公司于基准日时点的固定资产主要为车辆和电子设备、机器设备、房屋建筑物。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、折旧率等估算未来经
第17页共56页营期的折旧额。
2、摊销预测：标的公司的企业无形资产主要为无形资产-软件、商标、土地
使用权、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的预计资产使用期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
（十一）所得税测算：标的公司为高新技术企业，按所得税15%执行。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总
局公告2023年第7号)，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除，形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
根据上述文件测算研发费用所得税纳税调整后根据应纳税所得额及所得税率预测所得税金额。
（十二）资本性支出预测：基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资
本性支出，以维持企业的基本运营及收入预测规模，预测期内资本性支出根据企业历史年度固定资产、无形资产更新及未来的无形资产研发支出规划、固定资产
补充计划进行预测，稳定期资本性支出按照年金化预测。
（十三）营运资金追加额的预测：通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本次评估定义追加营运资金系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持标的公司持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据标的公司未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、预付账款、存货、其他应收、应付
款项和预收账款、应交税金、应付职工薪酬、其他应付。
营运资金＝最低资金保有量＋应收款项＋预付账款＋存货＋其他应收款－
第18页共56页应付款项－预收账款－应交税金－应付职工薪酬－其他应付款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
预测年营运资金根据历史年度各科目周转率，并比较分析同行业营运资金水平分析确定。
（十四）未来年度公司自由现金流的预测：通过上述分析，标的公司2023年7月～稳定增长年度的公司现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
23年7-12稳定增
项目2024年2025年2026年2027年2028年月长年度
一、主营业务收入102965164304172288177424177708178007178007
其中:营业收入100180154599162329167199167199167199167199其他业务收入27859705995910226105091080810808
二、营业总成本90535149943158345159166159872160204162059营业成本73397116351124732128384128429128429128429
其中:主营业务成本71708111974120268123876123876123876123876其他业务成本1689437644644508455345534553营业税金及附加1286211221922221222222262226营业费用477129513201361140414481448管理费用8726143021401911090116761192213777研发费用4857123541257612605126371267412674财务费用1792352935063505350535053505
三、营业利润12430143611394318259178361780315948
加：营业外收支净额-------
四、利润总额12430143611394318259178361780315948
减：所得税费用-63411031748168216751396
五、净利润12430137261284016511161531612814551
加：折旧3035590657975786548356086430摊销1673282726401159154015972629税后利息1464293229322932293229322932
减：资本性支出2497170293347776091175859
营运资金追加额6099-4006-2289-121148171-
六、净现金流量10005292272620523031183512597720684（十五）折现率的确定：在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本(WACC)，具体计算公式如下：
E D
WACC = K e * + K d * ?1- t?*
D + E D + E
第 19 页 共 56 页其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
权益资本成本(Ke)的计算：运用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本。
即：
K e = R f + β *MRP + Rc
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
1、无风险收益率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，无风险报酬率为2.64%。
2、市场风险溢价的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.6281%，无风险报酬率取2023年6月30日10年期国债的到期收益2.64%，即市场风险溢价为6.99%。
第20页共56页3、β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据行业资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9084，以评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定被评估单位预测年度β指标值为1.0104。
4、企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑标的公司特有风险调整为1%。
5、股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e = R f + β *MRP + Rc
计算被评估单位股权资本成本为10.70%。
(1)付息债务资本成本
根据评估基准日 LPR情况，确定付息债务资本成本为 4.2%。
(2)加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
第 21 页 共 56 页E D
WACC = K e * + K d * ?1- t?*
D + E D + E
计算加权平均资本成本，具体结果加权平均资本成本为9.87%。
（十六）股权价值的确定：
1、经营性资产评估值测算过程与结果
根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2023年7月至稳定年度具体估算结果为：
金额单位：人民币万元
23年稳定增
项目2024年2025年2026年2027年2028年
7-12月长年度
公司现金10005292262620423031183502597720684.流折现年期0.21571.08052.09083.03094.05085.030408
折现率9.87%9.87%9.87%9.87%9.87%9.87%
折现系数0.97670.91010.82840.75400.68630.6247
预测期价9772.2659921708173651259416228130930
值经营性资05.35.21.67.00.052351.9076
产价值.39
2、非经营性、溢余资产、负债的评估
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
*其他应付款中关联方往来、集团资金归集在未来现金流预测中未考虑此类
款项影响，将其作为非经营性资产。
*递延所得税资产，主要是坏账准备形成，在收益预测中没有考虑，将其作为非经营性资产。
*第一世界广场、联合财富广场2号楼、智能交通产业园存在的闲置物业。
*其他流动资产中预缴所得税作为非经营性资产。
*基准日后公司因划转获得的智能网联测试基地部分资产、负债将划转至山
东高速集团有限公司指定的单位，资产、负债涉及构筑物、应收账款、应付账款，作为非经营性资产、负债考虑。
*公司投资智能网联测试基形成的电子设备、在建工程，与公司未来收益相关度不大，作为非经营性资产。
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
*应付账款，其中应付智能交通产业园工程款作为非经营性负债。
第22页共56页*其他应付款，其中与关联方往来、退投资款作为非经营性负债。
*递延收益，递延收益为公司成立以来收到的政府补充，不需要支付但确认收入需要缴纳所得税，将递延收益应缴纳的所得税作为非经营性负债。
*预计负债中诉讼赔偿为非经营性负债。
*其他流动负债中待确认增值税作为非经营性负债。
3、长期股权投资的市场价值确定
长期股权投资采用合理的估值方法后确定市场价值。
4、付息负债的确定
截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，付息债务包括短期借款241.49万元，长期借款借70420.98万元，一年内到期流动负债29.24万元。
5、股东全部权益的市场价值确定
经实施上述评估过程后，本次委估的标的公司股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值－非经营性、溢余负债－
付息债务＋长期股权投资
＝389892.13(万元)
即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为人民币389892.13万元。
二、主要参数情况如下：
（一）收入增长率
2024年至2028年预测收入增长率分别为5%、5%、3%、0%、0%。2023年7-
12月收入预测依据2023年预算、在手订单，2024年及以后年度收入预测主要依
据山东省高速公路发展状况及山东省“十四五”综合交通运输发展规划、山东省
数字交通“十四五”发展规划。新建公路：山东省“十四五”综合交通运输发展规划中明确“十四五”期间山东省高速公路里程增加34%，通车长度增加2500公里，2021年截止目前山东省新增高速公路通车里程800公里，未来2.5年将建成通车1700公里，通车里程将大幅增加。存量公路：山东省数字交通“十四五”
第23页共56页发展规划中明确“十四五”期间推进公路基础设施全要素全周期数字化建设，高
速公路新建工程基本实现数字化交付，既有高速公路数字化改造率达到80%;普通国省道数字化改造率达到60%交通强国农村公路试点单位县乡公路数字化改
造率达到50%，存量公路的数字化改造需求快速增加。山东省新高速公路的建设、存量公路的数字化改造为公司机电集成、软件开发业务提供了充分的业务来源，足以保证预测的收入增长。
（二）毛利率
1、标的公司机电、信息集成业务、软件、技术服务预测毛利率如下：
预测年度毛利率统计表预测年度
产品或服务名称2023年7-20242025202620272028
12月年年年年年
机电、信息集成24.00%24.00%22.00%22.00%22.00%22.00%
软件、技术服务50.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%
综合毛利率28.42%27.57%25.91%25.91%25.91%25.91%
毛利率的预测主要依据历史年度毛利率水平、可比公司毛利率水平确定。
2、历史年度标的公司毛利率如下：
历史年度毛利率统计表历史年度产品或服务名称内容
2020年2021年2022年2023年6月
机电、信息集成毛利率24.00%28.60%31.48%36.44%
软件、技术服务毛利率59.58%73.71%28.52%36.09%
综合毛利率—24.99%30.49%31.02%36.52%
3、可比公司历史年度毛利率情况如下：
可比公司毛利率统计表
销售毛利率2019/12/312020/12/312021/12/312022/12/31
深城交35.70%37.00%37.56%36.37%
中远海科22.46%17.34%19.21%20.42%
银江技术23.22%24.72%25.64%26.40%
皖通科技31.79%24.64%23.75%21.93%
平均28.29%25.93%26.54%26.28%
可比公司2019年至2022年平均毛利率在27%左右，预测的综合毛利率与之基本一致。
第24页共56页标的公司基于历史毛利率，考虑行业趋势预测未来年度的成本，并比较了可
比公司的毛利率水平，预测数据具有合理性。
（三）销售净利率
1、标的公司预测年度销售净利率如下：
预测年度销售净利率统计表预测年度科目
2023年2024年2025年2026年2027年2028年
销售净利率10.86%8.354%7.453%9.306%9.090%9.060%
注：2023年销售净利率为剔除因诉讼形成营业外支出得出。
2、标的公司历史年度销售净利率情况如下：
历史年度销售净利率统计表预测年度科目
2020年2021年2022年
销售净利率8.510%10.677%12.556%
3、可比公司销售净利率情况如下：
销售净利率2020/12/312021/12/312022/12/31
深城交13.56%13.83%13.50%
中远海科12.68%9.18%10.39%
银江技术7.08%4.78%4.20%
皖通科技-11.88%-8.27%-9.98%
平均5.36%4.88%4.53%
2020年至2022年标的公司平均销售净利率10.58%，预测数据与之相稍有下降，与可比公司平均销售净利率水平接近，具有合理性。
三、长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性
对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例等不同情况进行评估。对控股的各级法人单位，具备采用资产基础法、收益法进行整体评估的采用两种方法评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值，对于不具备采用收益法评估的采用资产基础法一种方法评估。对参股的各级法人单位，由于标的公司对被投资单位无控制权，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定参股长期股权投资价值。
第25页共56页长期股权投资评估情况表
金额单位：万元序被投资单位名称评估方法定价方账面价值按持股比例按持股比例享号法享有的被投有的被投资企资企业净资业长期股权投产资评估价值
1山东高速通信技资产基础收益法123733.371426.18
术有限公司法、收益法
2山东双利电子工资产基础收益法6120.001529.222396.61
程有限公司法、收益法
3广东嘉益工程有资产基础收益法8187.198489.8818995.34
限公司法、收益法
4山东旗帜信息有资产基础收益法1530.001850.155318.11
限公司法、收益法
5山东交通新能源资产基础收益法5200.007594.167862.52
科技有限公司法、收益法
6山东通维信息工资产基础收益法626.1410118.7538655.08
程有限公司法、收益法
7山东奥邦交通设资产基础收益法4298.4015705.4739591.33
施工程有限公司法、收益法
8山东齐鲁电子招资产基础收益法640585.731500.53
标采购服务有限法、收益公司法
9山东正晨科技股资产基础收益法17977.5017623.1950951.86
份有限公司法、收益法
10山东海岱锡安信资产基础收益法450887.892026.60
息科技有限公司法、收益法
11山东天星北斗信报表净资报表净1665.001552.511640.87
息科技有限公司产资产
第26页共56页12山东高速晟通私报表净资报表净1570.441570.441570.49募基金管理有限产资产公司
13山东鼎讯智能交报表净资报表净4549.994549.992427.12
通股份有限公司产资产
14山东数据交易有报表净资报表净942.57942.57941.68
限公司产资产
15济南山高侨城股报表净资报表净199.26199.26197.88
权投资基金合伙产资产
企业(有限合伙)
16山东高速众尚科资产基础资产基--84.47
技有限公司法础法
17山东高速国际科未出资未未出资---
技信息服务有限建账未建账公司
注：账面价值是指各项长期股权投资在标的公司母公司报表上按成本法或权
益法列示的账面金额；按持股比例享有的被投资企业净资产=对长期股权投资的
持股比例*该被投资企业的账面净资产；按持股比例享有的被投资企业长期股权
投资评估价值=对长期股权投资的持股比例*标的公司持有的该项长期股权投资在基准日的评估价值。
长期股权投资评估增值较多单位主要为山东高速通信技术有限公司、广东嘉
益工程有限公司、山东旗帜信息有限公司、山东交通新能源科技有限公司、山东
通维信息工程有限公司、山东奥邦交通设施工程有限公司、山东齐鲁电子招标采
购服务有限公司、山东正晨科技股份有限公司、山东海岱锡安信息科技有限公司。
上述长投评估增值合计金额127295.32万元，其中因长投单位评估基准日净资产高于长投账面值带来的增值为24558.67万元，长投公司评估值高于长投公司净资产带来的评估增值为102736.65万元。
长期股权投资评估增值情况表
金额单位：万元被投资单位名称账面净资产评估值增值额增值率
山东高速通信技术有限公司1788.703478.501689.7994.47%
广东嘉益工程有限公司8489.8818995.3410505.47123.74%
山东旗帜信息有限公司4534.6913034.578499.88187.44%
山东交通新能源科技有限公司14604.1615120.23516.073.53%
第27页共56页山东通维信息工程有限公司13491.6651540.1138048.45282.01%山东奥邦交通设施工程有限公
17450.5243990.3726539.85152.09%
司山东齐鲁电子招标采购服务有
732.161875.661143.50156.18%
限公司
山东正晨科技股份有限公司52779.85152575.8299795.97189.08%山东海岱锡安信息科技有限公
986.512251.781265.27128.26%
司
注：账面净资产是指该被投资企业单体报表中的所有者权益金额；评估值是
指该被投资单位在本次评估基准日100%股权的评估价值；增值额是指该被投资企业账面净资产与评估值的差额。
上述单位大多以系统集成、信息技术服务、软件开发为主业，是拥有相关领域的资质、专利、软件著作权等知识产权的轻资产公司。各长投单位根据历史年度收益情况、在手订单情况及行业发展状况合理的预测了未来5年1期收益，本次评估对上述公司均采用了两种方法评估后以收益法评估结果确定评估值，长期股权投资增值的原因为主要子公司盈利情况较好，现金流折现值高于账面净资产，其中主要的长期股权投资收益法评估过程如下所示：
1、山东正晨科技股份有限公司
山东正晨科技股份有限公司（简称“正晨公司”）拥有涵盖公路交通工程、
电力工程、电子与智能化、消防工程、涉密信息系统、建筑设计、ITSS 信息技术
服务运行维护等专业资质和资格认证，构建了全产业链资质业务体系，是业内综合业务资质等级最高且种类最齐全的公司之一。目前，正晨公司业务项目覆盖山东省16地级市和北京、上海、陕西、湖北、新疆等全国主要省市。多次荣获国家优质工程金奖银奖，鲁班奖，泰山杯奖，行业金银铜奖等奖项。
正晨公司是国家级高新技术企业及省级企业技术中心，专注于技术创新，拥有云计算、大数据、机器视觉、移动物联、绿色节能等领域的发明专利、软件著作权。正晨公司承担了多项省部级示范项目、科研课题以及多项国家、地区、行业标准的制定，研究成果多次获得省部级科技进步奖等荣誉。
正晨公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为52779.85万元，评估值为152575.82万元，增值率为189.08%，其中经营性资产评估值为140837.02万元，长期股权投资评估值18121.94万
第28页共56页元，非经营性资产、溢余资产及负债8471.49万元，基准日付息债务14854.63万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、递延所得税资产、其他非流动负债以审计后账面值确认评估结果，无增减值。长期股权投资为对山东正威检测科技有限公司、济南锦辰项目管理有限公司、山东交通新能源科技有限公司、
山东通维信息工程有限公司等公司的投资，账面金额为14018.75万元，评估值为18121.94万元，评估增值率为29.27%，长期股权投资增值主要是山东通维信息工程有限公司评估增值引起。经营性资产增值的原因：正晨公司盈利能力较强，最近4年利润持续增加，2019年至2022年净利润分别为1753万元、5190万元、8522万元、11873万元，净利润增长率为196.07%、64.20%、39.31%，未来发展前景良好，在手订单充裕，评估增值主要原因为经营性现金流折现值高于经营性资产账面值。以正晨公司股东全部权益评估值、2022年正晨公司净利润计算 PE 为 12.85，以正晨公司经营性资产评估值、2022 年正晨公司净利润计
算 PE为 11.86。
山东正晨科技股份有限公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
评估金额（万增值率序号项目账面金额（万元）备注
元）经营性资产评估结果由经营性现金流折现确定。经营性现金流主要为智能化工程等主营业务收益经营性带来；预测期折现率为11.58%；
1资产价45144.23140837.02211.97%
2024年-2028年，收入增长率为
值
3.49%、4.96%、4.55%、4.57%、4.51%；永续期为2028年以后，
收入增长率为0。
非经营
性资产其他应收款、递延所得税资产、
28471.498471.490.00%
负债净其他非流动负债值长期股权投资为对山东正威检测长期股
314018.7518121.9429.27%科技有限公司、济南锦辰项目管
权投资
理有限公司、山东交通新能源科
第29页共56页技有限公司、山东通维信息工程有限公司等公司等公司的投资基准日
4付息债14854.6314854.630.00%付息债务为短期银行借款
务
评估值=（1）+（2）+（3）-
评估值52779.85152575.82189.08%
（4）
正晨公司核心业务覆盖智能化工程、消防工程、自有商品销售、技术服务费、
工程施工、电力工程等领域。正晨公司在山东省高速公路电力迁改市场占有率高达70%；自有能源产品及变配电系统在高速公路新建、改扩建道路专项工程的应
用占有率达60%；智慧隧道管控系统在山东高速新建、改扩建道路应用占有率达
90%；2019年以来收入快速增长，2019年至2022年收入情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年一、主营业务收入441876641577361155300
增长率50.30%16.48%100.75%
最近3年正晨公司随着资质的不断完善、业务能力提升，合同签署数量、合同金额均有大幅提升，累计签署合同金额58.33亿元，在手订单尚未确实收入金额33.98亿元，2021年至2023年正晨公司合同签署情况如下：
单位：万元年度合同数量合同总金额尚未确认收入金额
2021年77.00119988.4420281.19
2022年95.00139846.7227279.98
2023年152.00270826.14239596.40
2023年已中标未签合同39.0052681.9652681.96
合计363.00583343.25339839.53
2、山东旗帜信息有限公司
山东旗帜信息有限公司（简称“旗帜信息公司”）是国内领先的党员、组织、
人事、档案管理软硬件产品和解决方案提供商，主导产品在山东省同类软件产品库中市场占有率排名前三。承担山东、四川、辽宁、吉林、宁夏、河南、湖北等
10余个省委组织部的重点涉密工作平台、档案管理平台的系统开发及运行维护工作，是中组部指定的全国党员管理软件三大服务商之一。业务覆盖北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江西、山东、河南、湖北、湖南、
第30页共56页广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、宁夏、新疆、西藏24个省级行政区域。多项产品荣获中国智慧政务领域优秀产品、中国数字政府产品技术创新奖、政府信息化创新成果、山东省首版次高端软件产品、山东省知名品牌、
山东省三优两重产品名单、山东省优秀数字产业创新应用产品等荣誉。
旗帜信息公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为4534.69万元，评估值为13034.57万元，增值率为187.44%，其中经营性资产评估值为11673.32万元，非经营性资产、溢余资产及负债
2362.37万元，基准日付息债务1001.12万元。非经营性资产、溢余资产及负
债为其他应收款、递延所得税资产以审计后账面值确认评估结果。以旗帜信息公司股东全部权益评估值、2022年旗帜公司净利润计算 PE为 6.28，以旗帜公司经
营性资产评估值、2022年旗帜公司净利润计算 PE为 5.63。
山东旗帜信息有限公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
序账面金额评估金额增值率项目备注号（万元）（万元）经营性资产评估结果由经营性现金流折现确定。经营性现金流主要为智经营性慧政府、智慧交通等主营业务收益带
1资产价3173.4411673.32267.84%来；预测期折现率为11.1%；2024年
值-2028年，收入增长率为7.21%、
5.67%、3.51%、2.77%、0.00%；永续
期为2028年以后，收入增长率为0。
非经营性资产
22362.372362.37其他应收款、递延所得税资产
负债净0.00%值基准日
3付息债1001.121001.120.00%付息债务为短期银行借款
务
评估值4534.6913034.57187.44%评估值=（1）+（2）+（3）
3、山东通维信息工程有限公司
山东通维信息工程有限公司（简称“通维公司”）主要从事高速公路机电维
第31页共56页护工作，同时拓展布局智能楼宇、智慧园区、智慧停车的运营运维托管、专业电
气设备的维护托管业务、与主业相关的智能化项目实施业务、相关软硬件产品的
研发、技术服务外包、停车场运营等业务。
2020年以来，通维公司先后荣获信息集团最佳经营团队、董事长特别贡献奖，被认定为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、省市“一企一技术”研发中心、省市瞪羚企业、省市专精特新中小企业、山东省全员创新
企业、山东省省级服务业创新中心、山东省级工业互联网平台企业等。荣获山东公路学会科学技术奖一等奖，山东省交通运输行业职工优秀技术创新成果一等奖等多项奖项，获评“山东省高端品牌培育企业”、“山东知名品牌”、“山东优质品牌”等多项品牌荣誉。
通维公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为13491.66万元，评估值为51540.11万元，增值率为282.01%，其中经营性资产评估值为47072.91万元，非经营性资产、溢余资产及负债
4494.28万元，基准日付息债务27.08万元。非经营性资产、溢余资产及负债为
其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产、使用权资产、租赁负债，以审计后账面值确认评估结果，无增减值。经营性资产增值原因为：通维公司以高速公路机电系统运维及静态交通管理为主业，盈利能力良好，评估增值主要原因为经营性现金流折现值高于经营性资产账面值。以通维公司股东全部权益评估值、
2022 年通维公司净利润计算 PE 为 12.04，以通维公司经营性资产评估值、2022年通维公司净利润测算 PE为 11.00。
通维公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
账面金额评估金额序号项目增值率备注（万元）（万元）
第32页共56页经营性资产评估结果由经营性现金流折现确定。经营性现金流主要为高速公路机电
维护工作、智能化工程等主经营性营业务收益带来；预测期折
1资产价9024.4647072.91421.61%
现率为11.88%；2024年-值
2028年，收入增长率为
10.38%、6%、6%、6%、6%；
永续期为2028年以后，收入增长率为0。
非经营
其他应收款、递延所得税资性资产
24494.284494.280.00%产、其他流动资产、使用权
负债净
资产、租赁负债值基准日
3付息债27.0827.080.00%付息债务为短期银行借款
务
评估值13491.6651540.11282.01%评估值=（1）+（2）-（3）
4、山东高速通信技术有限公司
山东高速通信技术有限公司（简称“通信技术公司”）主营业务为通信工程
施工、通信产品研发与销售、固网数据传输业务。通信技术公司现业务范围涉及有线、无线通信相关业务；高速公路新建、改扩建通信光缆迁改、保通业务；管
道、光缆资源租赁业务；企业专网建设、维护等业务。同时与电信运营商、集团级客户、互联网头部企业合作，开发通信资源的市场需求，为客户提供路由规划、专网解决方案；联合江苏、河南、河北等周边省份高速通信资源运营单位，探索省际通信管网、光纤联网的解决方案，提高省内高速公路沿线通信资源的价值。
通信技术公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为1788.70万元，评估值为3478.50万元，增值率为94.47%，其中经营性资产评估值为3120.23万元，非经营性资产、溢余资产及负债358.27万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产以审计后账面值确认评估结果。以通信技术公司股东全部权益、2022年通信技术公司净利润计算 PE为 14.82，以通信技术公司经营性资产评估值、2022年公司净利润计算 PE 为 13.29。
第33页共56页通信技术公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经
营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
账面金额评估金额增值率序号项目备注（万元）（万元）经营性资产评估结果由经营性现金流折现确定。经营性现金流主要为固定网国内数据传送服务、经营性通信技术服务等主营业务收益带
1资产价1430.443120.23来；预测期折现率为11.51%；
118.13%
值2024年-2028年，收入增长率为-
9.42%、7.49%、5.25%、2.64%、0.32%；永续期为2028年以后，
收入增长率为0。
非经营
性资产其他应收款、递延所得税资产、
2358.27358.27
负债净0.00%其他流动资产值
基准日0.00%
3付息债0.000.00无
务
评估值1788.703478.5094.47%评估值=（1）+（2）-（3）
5、山东奥邦交通设施工程有限公司
山东奥邦交通设施工程有限公司（简称“奥邦公司”）是山东省内唯一一家
同时拥有公路交通工程机电和交安两个专业承包壹级资质的智慧交通建设企业，同时奥邦公司拥有电子智能化专业承包壹级、装饰装修专业承包贰级、机电工程
总承包叁级、钢结构专业承包叁级、市政工程总承包叁级、环保工程专业承包叁
级、城市及道路照明工程专业承包叁级等21项企业资质。是国家高新技术企业，山东省“专精特新”企业，济南市认定企业技术中心，济南市 AAA 级信用单位。
奥邦公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为17450.52万元，评估值为43990.37万元，增值率为152.09%，其中经营性资产评估值为42400.53万元，非经营性资产、溢余资产及负债
1589.84万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、其他流动资产、
第34页共56页递延所得税资产、其他流动负债，以审计后账面值确认评估结果。以奥邦公司股
东全部权益价值评估值、2022 年奥邦公司净利润计算 PE 为 10.31，以奥邦公司
经营性资产评估值、2022年奥邦公司净利润计算 PE为 9.93。
奥邦公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)低于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
账面金额评估金额增值率序号项目备注（万元）（万元）经营性资产评估结果由经营性现金流经营折现确定。经营性现金流主要为施工收性资167.33%入；预测期折现率为11.64%；2024年
115860.6842400.53
产价-2028年，收入增长率为8.00%、6.00%、值4.00%、3.00%、0.00%；永续期为2028年以后，收入增长率为0。
非经营性
其他应收款、其他流动资产、递延所得
2资产1589.841589.840.00%
税资产、其他流动负债负债净值长期
3股权0.000.000.00%无
投资基准
日付0.00%
40.000.00无
息债务
5合计17450.5243990.37152.09%合计=（1）+（2）+（3）-（4）
6、广东嘉益工程有限公司
广东嘉益工程有限公司（简称“嘉益公司”）具有建筑机电安装一级、输变
电工程、建筑装修装饰二级、电子与智能化二级、消防设施工程二级等资质。
嘉益公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产8489.88万元，评估值18995.34万元，增值率为123.74%，其中经营性资产评估值为14446.47万元，非经营性资产、溢余资产评估4548.88万元。非经营性资产、溢余资产为其他应收款，以审计后账面值确认评估结果，无增减值。以嘉益公司股东全部权益价值、2022 年嘉益公司净利润测 PE 为 14.36，第 35 页 共 56 页以嘉益公司经营性资产评估值、2022年嘉益公司净利润测 PE为 10.92。
广东嘉益工程有限公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)低于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。
评估金额增值率序号项目账面金额备注（万元）经营性资产由经营性收益折现产生。经营性收益为施工收入；预测期折现率
为12.40%；2024年-2018经营性资
13941.0014446.47266.57%年，收入增长率为
产价值
7.90%、7.96%、7.93%、
8.01%、8.04%；永续期为
2028年以后，收入增长率为0。
非经营性
2资产负债4548.884548.880.00%其他应收款
净值
3合计8489.8818995.34123.74%合计=（1）+（2）
评估增值率较高的公司市盈率分析表
金额单位：万元经营
2022年净利
被投资单位名称 评估值 增值率 PE 性资产估润
值 PE
山东高速通信技术有限公司3478.5094.47%234.7114.8213.29
广东嘉益工程有限公司18995.34123.74%1323.181144..382610.92
山东旗帜信息有限公司13034.57187.44%2074.22164.32865.63
山东通维信息工程有限公司51540.11282.01%4281.07162.028411.00
山东奥邦交通设施工程有限公43990.37152.09%4268.18102.03419.93
司山东齐鲁电子招标采购服务有1875.66156.18%105.25170.83129.27
限公司山东正晨科技股份有限公司152575.82189.08%11872.7172.82511.86
山东海岱锡安信息科技有限公2251.78128.06%345.654162.85156.30
司 长期股权投资单位以经营性资产估值计算的 PE 普遍在 10-12 之间。6.5广1 东 嘉益工程有限公司市盈率为14.36，偏高的原因是嘉益公司存在与经营无关的应收
款项 4548.88万，剔除非经营性资产的影响后 PE为 10.92；山东齐鲁电子招标
第36页共56页采购服务有限公司、山东高速通信技术有限公司市盈率为17.82、14.82，偏高的
主要原因为公司净资产较少溢余货币资金占比较高，剔除溢余货币资金影响后市盈率为 9.27、13.29。总体上长期股权投资的 PE低于 13，估值具有合理性。
（2）说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益
标的公司长期持续投入研发，拥有众多的专业资质、良好的科技创新能力、丰富的解决方案、可观的知识产权及研发团队，坚实的行业地位，这些是标的公司能够获得良好收益基础与保障，是标的公司核心价值的一部分，采用资产基础法评估无法充分体现标的公司的核心竞争力。标的公司拥有的上述能力与优势在未来的收益中能够合理表现，收益法评估的结果较为客观合理。
标的公司是以智慧交通、智慧城市等领域的软硬件开发、施工、运维等业务为主，核心竞争力突出、科研创新能力强的行业龙头企业。标的公司拥有高新技术企业8家，省瞪羚企业5家，国家级专精特新企业1家，省专精特新企业7家，拥有省部级科研平台8个，标的公司在研智慧交通类国家重点研发计划4项，省重点研发计划1项，标的公司软实力明显。
一、在科技创新方面
标的公司的高精度轨迹追踪技术、全息感知与智能管控技术达到国际领先；
标的公司研发的新一代云收费系统实现数据上云、业务上云、服务上云，“云收费站”ETC 车道通行效率提升 33%，混合车道通行效率提升 29%；标的公司自建高速云数据中心，汇聚15大类880项内外部数据资源，为20余个高速公路业务系统提供数据支撑，满足了日常业务管控和公众服务需求；标的公司是首批省级大数据开放创新应用实验室、省级大数据产业创新中心。
二、在解决方案方面
标的公司拥有众多交通领域解决方案如：隧道不降速通行、准全天候通行、
智慧云收费、车路协同、伴随式出行服务、一路三方应急指调解决方案、智慧工
地解决方案、智能养护管理一体化解决方案、智能养护巡查、高速公路视频事件
监测系统、高速公路能见度检测系统、智能养护巡检系统、视频上云网关等等。
三、在研发方面
第37页共56页标的公司研发服务中心共有员工139人，分为智慧收费、智安运行、智慧政
企、智慧建养、AI视频、智能中台、技术服务七个小组。智慧收费组 22人，业务方向立足高速公路主营业务，进行联网收费软件、收费稽查、运行监测、运营管理及物联网平台等相关方向的项目管理、系统研发与实施工作。智安运行组22人，业务方向承接高速公路道路监控、调度指挥、出行服务等相关方向的项目管理、系统研发与实施工作。智慧政企组30人，重点围绕政府和企业智慧化管控需求，提供信息化类产品、项目研发及运维技术服务。主要涵盖企业管理的“人、财、物、事”四个方面。智慧建养组20人，立足于高速公路建设养护业务，针对高速公路养护在养护管理、养护方法、养护资金、养护决策、养护应急、养护
安全、养护质量、高速公路工程建设等业务进行相关系统的研发工作。AI视频组
13人，围绕高速公路日常管理运维需求，打造统一的视频管理平台，提供视频智
能分析服务，推进高速公路管理智能化发展。中台组18人，主要负责数据中台建设，是高速公路运营信息化和数字化转型发展的基础支撑平台，基于开源分布式大数据框架进行自主研发。已形成大数据管理云、大数据基础能力、大数据接入管理、大数据挖掘分析、数据开放共享等一系列大数据平台产品。技术服务组
12人，一是协助部门日常办公及有关活动安排，提供后勤保障，为正常业务开展做好服务。
四、在科研成果及无形资产方面标的公司母公司拥有账内计算机软件著作权5项；账外授权或受理阶段的发
明专利46项、实用新型专利17项、共计63项；计算机软件著作权173项；软件产品41项。
五、在业务方面标的公司及子公司拥有公路交通工程专业承包一级等工程设计和专业承包
资质 10 余项，其他各类资质认证 100 余项，荣获 CMMI5 软件等级认证。标的公司是2020年中国高速公路机电市场系统集成商十大优秀企业、2022年公路信息
化千万项目企业前十强，在公里机电、信息化领域保持优势。
六、在研发投入方面
标的公司重视研发，2020年至2023年6月累计研发投入约73000万元。
第38页共56页历史年度研发支出统计表
金额单位：万元项目2020年2021年2022年2023年6月研发费用18775.6823978.2213038.7317268.11综上，根据上述对标的公司未来收益及风险评估过程、评估依据的相关答复，本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性
一、与同行业可比公司比较
选择了4家智能交通领域上市公司作为可比公司，可比公司包括：皖通科技、深城交、中远海科、银江技术。
可比公司2020年至2022年的市盈率情况如下：
可比公司市盈率（PE）统计表
市盈率（PE） 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
301091.SZ 深城交 - 32.92 30.87
002401.SZ 中远海科 20.86 24.02 22.49
300020.SZ 银江技术 34.31 58.64 59.63
002331.SZ 皖通科技 -23.90 -38.26 -25.54
平均27.5838.5337.66
注：平均值计算中剔除了负数。
标的公司股东全部权益评估值为389892.13万元，剔除期后划转的测试基地资产后股东全部权益评估值为331177.70万元，2022年合并归母净利润为
27683.09万元，以此计算市盈率（PE）为 11.96，2023年预计全年合并归母净
利润剔除因诉讼产生的预计负债7700万元后的利润为28149.00万元，以此计算市盈率（PE）为 11.77。可比公司 2020年、2021年、2022年 PE平均值 34.59，考虑 37.9%的流动性折扣后可比公司 PE值为 21.48。以 2022年归母净利润、2023年预期归母净利润计算的 PE 均小于可比公司历史三年平均水平，故本次估值具有合理性。
非流动性折扣比率表（2022）非上市公司并购上市公司并购非流动性折扣比行业名称样本数市盈率平均样本数市盈率平均率量值量值
第39页共56页软件及信息技术服15949.9121380.3637.9
二、务可业比交易的估值情况
智能交通行业可比交易情况如下：
可比交易请说明表评估报核心资项目名交易方简交易方股票代交易目经营内标的公司告增值产增值称称码的容率率技术开
发、技术咨
询、技术服
务、成北京千果转
方科技让、生
股份有产、销
限公司售:电拟购买子产
宁波杭品、安州湾新防设
区人保备、网远望启络通信
迪科服股权收杭州交智科技有限公设备、220.06
千方科技 002373.SZ 48.17%
股权投购司智能化%资中心系统设
（有限备、计合伙）算机软
持有的硬件、
杭州交 LED 显
智科技示屏、
有限公 LCD 显
司股权示屏、项目智能家居产
品;安防系统
集成、电子设备安装
第40页共56页及维修服务专业从事智慧交通系统技术
研发、产品制
造、技术服务的国家北京千高新技方科技术企股份有业。公限公司司历经关于变十余年更部分的研发募集资
股权收北京盘天新技术有限与积累635.93635.93
金用途 千方科技 002373.SZ
购公司先后研%%用于收发了平购北京板式盘天新
（轴技术有
重）动限公司态汽车
51%股
衡、超权限高速精确检测系
统、全速路段无人值守公路超限高精准检
第41页共56页测系
统、平板式动态整车收费系
统、交通情况调查系统等多款拥有自主知识产权的科技治超产品及系统解决方案。
拥有称重装
置、枕木成型模具以及复合枕木制造工艺等几十项发明及实用新型专利。
深圳市城市与城市交区域综通规划合交通
设计研规划、究中心各专项南京市城市与交通规
股份有股权收交通规159.10159.10
深城交 301091.SZ 划设计研究院股份有
限公司购划设计%%限公司关于受咨询；
让南京城市规城交院划设
61.475计、交
9%股份通工程
第42页共56页设计咨询。
注：杭州交智科技有限公司母公司无业务，资产负债无增减值，评估增值全部由子公司浙江宇视科技有限公司股权价值带来，浙江宇视科技有限公司增值率为220.06%。
可比交易 PE统计表
金额单位：万元净资产核心收购比合并净利增值率资产
标的公司 评估值 收购对价 公司估值 PE例润增值率
杭州交智科技有限220.0
563189.6126260.814.68%561152.4046054.3012.1848.17%
公司6%
北京盘天新技术有635.9
—20339.7951.00%39881.943472.2211.49635.93%
限公司3%南京市城市与交通
159.1
规划设计研究院股16163.009934.5061.48%16160.001361.1311.87159.10%
0%
份有限公司
注：未查询到北京盘天新技术有限公司评估值数据。
上述三公司平均 PE为 11.85，本次评估标的公司以 2022年合并归母净利润
计算对 PE为 11.96，与可比交易案例基本一致，评估结果具有合理性。
问题4、关于标的资产财务数据。公告显示，标的资产近三年一期归母净利润分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元。其中，2023年1-
6 月，标的资产少数股东损益为 0.27 亿元，且近年少数股东 ROE 均显著高于归母 ROE。此外，标的资产经营活动现金流净额近三年一期分别为-1.71 亿元、-1.43亿元、4.26亿元、-1.66亿元，应收账款分别为14.69亿元、11.92亿元、13.12亿元、15.16亿元，应付账款分别为18.66亿元、20.49亿元、
27.29亿元、27.57亿元。
请公司：（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明2023年1-6月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险；（2）补充披露标的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少数股东 ROE 显著高于归母 ROE 的原因及合理性；（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项
收付等情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不
第43页共56页匹配的原因及合理性；（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险；（5）列示应付账款具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容及应用领域、约定偿付时间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。
回复：
（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明
2023年1-6月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，
并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险
2023年1-6月归母净利润为负原因分析：造成2023年1-6月份标的公司归母净利润为负主要原因是标的公司总部计提了票据案件损失7717.19万元（具体情况详见问题6之回复），系历史遗留案件产生的影响，属偶发性因素，不会对标的公司后续产生持续的影响。
根据对在手合同的梳理统计，资产评估机构预测信息集团2023年7-12月收入286311.45万元、营业成本254853.20万元，归母净利润21673.75万元，预计全年归母净利润20431.81万元，还原上述诉讼带来的预计负债后预计归母净利润28149.00万元，与历史年度相比处于稳定增长水平。标的公司及可比公司近三年一期半年报收入及年报收入如下表所示：
公司名称报告期收入（万元）净利润（万元）归母净利润（万元）
2020年半年报141275.5714076.8712415.36
2020年年报334390.7828737.3223265.60
2021年半年报145216.2514110.7911709.43
标的公司2021年年报314997.7531395.6023307.68
2022年半年报179371.3618162.2213806.38
2022年年报401033.5538356.2527683.09
2023年半年报172286.021437.05-1241.93
2020年半年报60336.932793.042124.45
2020年年报157594.90-18719.58-19532.30
2021年半年报36122.761023.86644.41
皖通科技2021年年报100726.36-8332.29-9037.97
2022年半年报32869.57-8371.60-8193.92
2022年年报98345.99-9817.15-10312.24
2023年半年报26661.91-7023.60-6818.73
深城交2020年半年报38094.861446.471619.52
第44页共56页2020年年报108875.3414760.8014906.07
2021年半年报47792.163112.093211.50
2021年年报115917.6116032.5216018.94
2022年半年报45841.56477.79295.76
2022年年报122580.2316554.3916037.24
2023年半年报55616.93527.811296.56
2020年半年报58481.1812956.5212956.52
2020年年报152053.7419282.7619282.76
2021年半年报80107.448949.158949.15
中远海科2021年年报170685.1515675.7515675.75
2022年半年报84748.4010579.3410579.34
2022年年报175158.4218192.2918192.29
2023年半年报86294.9111222.2311222.23
2020年半年报108944.4211367.1511548.90
2020年年报213818.1915136.8315770.45
2021年半年报109002.489212.519418.47
银江技术2021年年报199968.629564.589897.34
2022年半年报92877.846817.237001.93
2022年年报161188.746768.416939.39
2023年半年报105212.018273.348455.25
持续盈利能力分析：一是经资产评估机构统计，标的公司及其主要子公司截止2023年9月大于100万元的存量业务合同总金额约110.94亿元，其中已确认部分为59.38亿元，尚未确认收入部分为51.56亿元，未确认部分预计在2024年之前进行确认；二是根据《山东省“十四五”综合交通运输发展规划》，山东省2025年高速公路通车里程达到10000公里，截止2023年6月通车里程约为
8300公里，未来的2.5年中预计将有1700公里通车。通常高速公路每公里机电、信息系统集成投资在200万元左右，估计未来2.5年山东省内的新增公路的机电、信息系统集市场规模约为35亿元。标的公司在山东省该领域的市场份额超过80%，预计“十四五”期间将有较为稳定的收入来源；三是根据《山东省数字交通“十四五”发展规划》，全省数字交通以数字化、网络化、智能化为主线，推动“基础设施、运输服务、行业治理”三个领域的数字化升级，“高速公路新建工程基本实现数字化交付，既有高速公路数字化改造率达到80%；普通国省道数字化改造率达到60%，交通强国农村公路试点单位县乡公路数字化改造率达到
50%”。未来存量高速公路数字化改造、普通国省道数字化改造、农村公路试点
第45页共56页单位县乡公路数字化改造业务将是标的公司收入增长的有力驱动。标的公司的在手订单及潜在市场表明其具备持续盈利能力。
（2）补充披露标的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少
数股东 ROE 显著高于归母 ROE 的原因及合理性
标的公司主要盈利子公司有正晨公司、通维公司。其中标的公司持有正晨公司33.39%股份，少数股东（姚晨、高鹤、济南正强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、丁成伟、朱本春）合计持有正晨公司66.61%股份，少数股东均为标的公司非关联方。标的公司持有通维公司75%股权，少数股东济南舜信达电力科技有限公司持有通维公司15.5%股权、山东正晨科技股份有限公司持有通维公司9.5%股权，济南舜信达电力科技有限公司为标的公司非关联方，山东正晨科技股份有限公司为标的公司控股子公司。
导致少数股东 ROE 高于归母 ROE 的主要原因：
一是非全资长投单位正晨公司、通维公司盈利能力较好，以轻资产运营为主，ROE较高。正晨公司以机电系统集成、消防工程、电力工程、建筑装饰工程为主业，对实物资产及净资产需求不大；通维公司主业为高速公司机电系统运维、停车场运营，属于轻资产公司；上述 2 公司的盈利较好，ROE 约为 20%。二是标的公司2023年1-6月份计提票据案件赔偿损失7717.19万元，造成归属母公司净利润较大下降；本次交易交割日之前，转让方拟将标的公司账面价值5.87亿元的智能网联高速公路测试基地相关资产进行剥离，将上述坏账损失和资产剥离因相关素考虑在内，归母 ROE约为 15%，与少数股东 ROE差别不大。
（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经
营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的原因及合理性造成标的公司前三年经营活动现金流量净额与归母净利润不匹配的主要原
因为标的公司资金归集至高速集团资金结算中心，资金的下拨与归集在现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金流”列示，导致经营活动现金流与归母净利润不匹配。三年一期还原资金结算中心归集资金影响后，经营活动净现金流分别为1.63亿元、1.25亿元、6.45亿元、-4.41亿元。2023年1-6月经营活动净现金流产生较大负值主要原因为2022年末应收账款集中回款，对应项目的应
第46页共56页付账款于2023年初进行支付，一定程度上导致了现金流入和流出跨期，随着应
收账款的集中回收，预计2023年底经营活动现金净流量将回正。
金额单位：万元
2023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量：
400721.4295965.9282016.4
销售商品、提供劳务收到的现金99165.24
974
收到的税费返还873.629116.94340.34140.26收到其他与经营活动有关的现
63647.4450566.6495865.9352555.30
金
460405.0392172.2334712.0
经营活动现金流入小计163686.30
730
280891.7248093.0219100.8
购买商品、接受劳务支付的现金125373.94
371
支付给职工及为职工支付的现
17369.5231660.7830455.8724055.75
金
支付的各项税费7147.2818571.8515306.6514729.38支付其他与经营活动有关的现
30400.4186664.8899748.8193941.65
金
417789.2393604.4351827.5
经营活动现金流出小计180291.16
308
-
经营活动的现金流量净额-16604.8542615.84-1432.16
17115.58
金额单位：万元
2023年1-6
项目2022年度2021年度2020年度月
104038.7
其他应收款余额
74545.80478990.4882524.56其他应收款变动额（期初-期--
末）29492.9425048.263534.08结算中心款
58016.3090682.5869172.8417977.30结算中心款变动额（期初-期--末）32666.2821509.7451195.5432666.28收到其他与经营活动有关的现金（报表数）63647.4450566.6495865.9352555.30
第47页共56页收到其他与经营活动有关的现--金（变动额）13080.8045299.2943310.63-
标的公司2020-2022年半年度现金流如下表所示：
金额单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月2021年1-6月2020年1-6月经营活动产生的现金
0.00---
流量：
销售商品、提供劳务
99155.77145401.88137341.2184550.63
收到的现金
收到的税费返还873.629028.32223.3940.52收到其他与经营活动
35304.3127224.5526880.4521709.56
有关的现金经营活动现金流入小
135333.70181654.75164445.06106300.72
计
购买商品、接受劳务
125373.94128986.28133070.6495685.86
支付的现金支付给职工及为职工
17369.3916339.6417163.4411792.27
支付的现金
支付的各项税费7119.266862.4311173.856106.82支付其他与经营活动
3606.7112788.4214167.8023742.44
有关的现金经营活动现金流出小
153469.30164976.76175575.72137327.39
计经营活动的现金流量
-18135.6016677.99-11130.66-31026.67净额集团结算中心存款变
-32666.28-14686.63-39613.29-动金额还原结算中心影响后
的经营活动的现金流-50801.881991.35-50743.95-31026.67量净额
2022年营业现金净流量较高的原因：一是22年营业收入40.1亿元，销售
回款40.07亿元，应收款项基本没有新增，销售回款较往年增加较多。二是22年收到了税收返还9116.94万元，也是造成经营活动净现金流较好的主要因素。
三是，应付账款付款进度放缓，部分款项在23年初进行了支付，付款进度晚于收款进度。综上，2022年经营活动净现金流较往年有较大增幅。归母净利润增长源于2022年子公司收入利润的增长，其中增加最多的是正晨公司，但是由于持股比例较低，所以归属于母公司的净利润增加幅度要低于现金净流量的增加幅度。
第48页共56页（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险经统计，标的公司前十大应收账款情况如下表所示：
序账面余额坏账准备名称关联关系账龄号（万元）（万元）山东高速集团有限高速集团
11年以内
公司19078.93关联方-山东滨莱高速公路高速集团
21年以内
有限公司8245.17关联方-山东高速临滕公路高速集团
31年以内
有限公司8086.48关联方-山东高速沾临高速高速集团
41年以内
公路有限公司6363.96关联方-济宁市公安局兖州
5非关联方3-4年、4-5年
区分局5539.921147.73
山东高速股份有限高速集团1年以内、1-2
6
公司5032.59关联方年-
山东滨州城建集团1年以内、1-2
7非关联方
有限公司3856.09年、2-3年190.85山东桂鲁高速公路高速集团
81年以内
建设有限公司3203.13关联方-
山东山高路桥有限1年以内、1-2
9非关联方
公司2912.19年246.49响水县新港建设发
10非关联方1年以内
展有限公司2271.5968.15合计
64590.051653.21
如上表所示，标的公司主要应收账款多为一年以内的应收账款，尚处于结算期，且主要客户多为大型央国企，客户资信情况良好，应收账款回收风险较低。
（5）列示应付账款具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容
及应用领域、约定偿付时间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。
标的公司主要应付账款如下表所示：
金额单位：万元
第49页共56页客2023合并采购内序商年6关联关应付容及应偿付时间余额较大原因公司名称号名月末系金额用领域称余额中建八局第非关联
361产业园合同额大，按合同山东高速
二3615单位根据项目进度进
153.4工程建执行，工程尚未验信息集团建3.42（国行计量支付
2设收，未达付款条件有限公司
设企）有限公司山东高速集团有限121关联单山东高速
1213 OBU 和鲁 根据项目进度进 部分项目未达付款2公30.3位（国信息集团
0.36通卡行计量支付节点。
司6企）有限公司电子收费分公司临非关联截止到12月已支山东正晨
沂单位付10525981.7未到付款节点科技股份超3483计量工（国元，后续付款按有限公司越894.33程款企）照付款节点支付
3
电3.09非关联截止到12月已支山东正晨
力单位付17590601.39未到付款节点科技股份建3016计量工（国元，后续付款按有限公司设.65程款企）照付款节点支付
第50页共56页有非关联截止到12月已支山东正晨
限单位付3560254.05未到付款节点科技股份公1579电力电（国元，后续付款按有限公司司.22缆等企）照付款节点支付
（非关联截止到12月已支山东正晨
含单位付3214459.29未到付款节点科技股份分454.3导线耐（国元，后续付款按有限公司公9张串等企）照付款节点支付司非关联截止到12月已支山东正晨
）单位付1000000元，未到付款节点科技股份355.9技术服（国后续付款按照付有限公司
1务费企）款节点支付
非关联山东正晨单位未到付款节点科技股份
（国有限公司
32.13材料费企）2024.03
非关联山东正晨材料费单位未到付款节点科技股份阀门、（国截止到12月已支有限公司
21.46仪表等企）付61564.41元
非关联山东高速
2380可变信单位根据项目进度进部分项目未达付款
信息集团.75息标志（民行计量支付节点。有限公司
天企）津非关联根据项目计量进因未收到业主方回山东高速
光192.9机电设单位
度及回款进度进款，无法同比例进通信技术电2备（民行支付行支付有限公司
比企）特非关联山东奥邦工程集信5592659单位根据项目进度计多个项目的合同余交通设施
4成设备息1.98.10（民量支付额未到付款节点工程有限及施工
技企）公司术非关联雷达设山东通维
有单位根据项目进度计按照合同约定，尚
55.57备采购信息工程
限（民量支付未到支付时间及安调有限公司
公企）司情报板非关联广东嘉益
303.6等工程单位根据项目进度计未到合同约定支付
工程有限4集成设（民量支付条件公司
备企）
第51页共56页非关联工程集山东高速
4531单位根据项目进度进部分项目未达付款
成设备信息集团.58（民行计量支付节点。及施工有限公司
企）
输变电/非关联山东交通
山109.1照明系单位根据项目进度计新能源科未到付款节点东1统等设（民量支付技有限公鼎备企）司讯非关联山东奥邦工程集智单位根据项目进度计多个项目的合同余交通设施
51.05成设备
能（民量支付额未到付款节点工程有限及施工交514企）公司
5
通2.75非关联按照合同付款条按照合同付款条山东正晨
股440.8单位款;根据项目的来款;根据项目的来材料费科技股份
份4（民款情况向乙方付款情况向乙方付有限公司有企）款款。
限非关联机电集山东通维
公单位根据项目进度计按照合同约定，尚
9.04成设备信息工程
司（民量支付未到支付时间采购有限公司
企）设备采非关联广东嘉益购工程单位根据项目进度计未到合同约定支付
1.13工程有限集成设（民量支付条件公司
备企）山东省高速
养关联单取消省界站，共管广东嘉益
4144140工程集根据业主回款进6护位（国账户，根据回款进工程有限
0.23.23成施工度进行支付
集企）行支付公司团有限公司深非关联山东高速圳4003983单位根据项目进度进部分项目未达付款
7天线信息集团成7.25.48（民行计量支付节点。有限公司
谷企）
第52页共56页科技非关联
CPC 卡及 山东通维
有单位根据项目进度计按照合同约定，尚
23.76天线采信息工程
限（民量支付未到支付时间购有限公司
公企）司山东五洲非关联山东正晨电3903902计量工单位后续付款按照付部分项目未达付款
8科技股份气2.97.97程款（国款节点支付节点。有限公司
有企）限公司山东高速材关联单山东正晨料3553551防雷装后续付款按照付部分项目未达付款
9位（国科技股份科1.67.67置等款节点支付节点。
企）有限公司技有限公司浦非关联山东高速江2298可变信单位根据项目进度进部分项目未达付款信息集团三.72息标志（民行计量支付节点。有限公司
思企）光非关联山东奥邦工程集
1电318696.2单位根据项目进度计多个项目的合同余交通设施
成设备0技7.289（民量支付额未到付款节点工程有限及施工
术企）公司有照明设非关联山东通维
限备、会单位根据项目进度计
1.63质保金信息工程公议设备（民量支付有限公司司采购企）
第53页共56页情报板非关联广东嘉益
190.6等工程单位根据项目进度计未到合同约定支付
工程有限4集成设（民量支付条件公司
备企）
问题5、关于资产剥离安排。公告显示，本次收购完成前，高速集团将对标的资产持有的智能网联测算基地相关资产及负债进行剥离。该剥离资产为2021年3月自高速集团划入的滨莱高速原址22公里高速公路及收费站、隧道所、设备等，标的资产已投入资金进行智能化建设及改造，现已作为智能网联高速公路测试基地使用，资产评估报告将上述资产认定为非经营性资产。请公司结合剥离资产的经营情况、财务状况、未来发展规划等，说明本次收购前剥离资产的原因及合理性。
回复：
智能网联测算基地目前由标的公司实际经营管理，主要为交通、通信、高等院校、科研院所等行业单位提供实验、测试、科研教学等服务。由于该资产难以独立核算未来收益、不能满足收益法评估的客观条件，且该资产建设期工程资料缺失无法适用于资产基础法进行评估。另外，该资产账面余额约为5.9亿元，每年需计提高额折旧费用，若不对其进行剥离预计将对上市公司业绩产生负面影响。
因此计划在股权交割前由高速集团对该项资产进行剥离。后期计划由高速集团通过委托经营的形式交由标的公司继续经营该部分业务。后续公司将严格按照要求履行相应的审议和披露程序。
问题6、关于标的资产票据追索权纠纷。公告显示，标的资产与讯掌科技、博泰易通、普创天信等同作为被告，涉及票据追索权纠纷案件。标的资产已依据判决书及相关执行文件，向原告工行高新园支行支付款项9653万元，并将持续向其他被告追偿上述款项。审计报告中已将其他应收款按照80%计提预计负债约7717万元，应收款净额约1929万元。股权转让协议约定，2025年12月31日之前实际追偿回款金额不足差额将由高速集团补足。请公司：（1）补充披露票据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和使用方面是
第54页共56页否存在缺陷，以及后续改善的相关安排；（2）补充披露按照80%计提预计负债
的具体依据，以及后续追偿的具体措施。
回复：
（1）补充披露票据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和
使用方面是否存在缺陷，以及后续改善的相关安排票据涉诉案件的背景及原因：2016年，标的公司合并前身原山东高速信息工程有限公司开始经营大宗贸易分销业务，与普创天信公司签订协议，从普创天信采购华为相关产品，分销给讯掌科技公司、博泰易通公司。
2018年10月，标的公司收取讯掌科技、博泰易通开具的4张电子商业承兑
汇票总计7988万元作为该轮分销的部分销售款，并将收取的4张电子商业承兑汇票背书转让给普创天信进行分销产品采购。普创天信取得公司背书转让的4张电子承兑汇票后，将票据质押给中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行并获取银行贷款。
2019年1月，上述4张电子商业承兑汇票到期后，讯掌科技、博泰易通未
按约履行支付义务。2019年5月，工商银行向深圳龙华区法院对涉案票据出票人、背书人和质押人提起票据追索权诉讼，诉请被告对票面本金承担连带付款义务，并支付相应利息。2022年11月，法院判决公司应当承担连带责任，向工商银行支付汇票本金7987万元及其利息、案件受理费及保全费，共计9653万元。
票据管理及后续改善措施：一是标的公司制定了专门的《商业汇票管理办法》，全面排查类似业务，防止再次出现风险；二是问题出现后，标的公司对违反内部规定的相关人员进行了处分，达到警示作用；三是标的公司成立票据案工作专班，积极开展后续追偿工作。
（2）补充披露按照80%计提预计负债的具体依据，以及后续追偿的具体措
第55页共56页施
因2016年大宗贸易分销业务涉及的票据追索权纠纷系列案件，工商银行深圳高新园支行向深圳龙华法院就广东高院票据追索权纠纷再审判决申请强制执行，山东高速信息集团有限公司承担连带付款义务，2023年7月向执行法院支付电子汇票本金及利息合计9653万元。
为维护合法权益，标的公司拟就票据追索权纠纷继续向检察院申请抗诉，同时，基于买卖合同基础法律关系等采取必要措施予以追偿：
向标的公司住所地有管辖权的人民法院申请对主债务人进行破产清算。通过破产清算程序由法院指定管理人追查涉案相关资金流向，并且破产清算过程中一旦出现人员、组织机构、财产下落不明或者财务账簿丢失等导致清算不能的情形，主债务人股东应对公司债务承担连带清偿责任；
对保证人，拟推动处置名下持有的其他公司股权及房产等资产，参与剩余价值分配。
综上考虑，标的公司将采取积极措施追偿损失，依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，结合交易合同、法院判决结果，基于谨慎性考虑，截止
2023年6月30日，预计损失为80%金额为7717万元，符合会计准则规定。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2023年12月16日