豫能控股:董事会审计委员会实施细则（2023年12月修订）

河南豫能控股股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为强化河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，对董事会负责。
第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）由独
立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
1间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会根据相关规定补足委员人数。
第九条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第十条公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司审
计主管部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第三章职责权限
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度、内部控制评价报告，对重大关联交易进行审计；
（六）聘任或者解聘公司总会计师；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）公司董事会授予的其他事宜；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
2（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章决策程序
第十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内部控制评价报告；
（七）公司拟聘任或者解聘总会计师相关情况；
（八）其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制评价报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司总会计师、财务部门、审计部门的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
3第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议材料及记录由公司董事会秘书保存，期限十年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十七条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
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