柘中股份:关于关联借款展期暨关联交易的公告

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2023-32
上海柘中集团股份有限公司
关于关联借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款概述
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月13日召开第五
届董事会第十次会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，拟与上海凯尔乐通用电器有限公司（以下简称“凯尔乐电器”）签订借款展期协议，凯尔乐电器向公司提供3亿元借款展期一年（以下简称“本次借款”），借款年化利率2.5%，到期还本付息，公司可提前还款。
本次借款事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次借款构成关联交易，关联董事回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：上海凯尔乐通用电器有限公司
2.注册地址：上海市奉贤区柘林镇柘林村郊南435号
3. 统一社会信用代码：91310000607254197Q
4.公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5.注册资本：161.53万美元
6.成立时间：1993年6月1日
7. 法定代表人：LU SONG证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2023-32
8.经营范围：一般项目：制冷、空调设备销售；音响设备销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全系统监控服务；货物进出口；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9. 主要股东：LU SONG、JIANG WEIYING ZHANG
10.关联关系情况：凯尔乐电器系公司实际控制人及近亲属控制的公司
11.凯尔乐电器不是失信被执行人
三、协议的主要内容
凯尔乐电器向公司提供借款，借款总额为人民币3亿元，公司可提前还款并在借款额度内滚动借取资金，借款期限展期至2024年12月13日，借款利率为年化2.5%，双方根据实际借款天数计算利息。目前存续的借款根据本协议自动展期，
并于2023年12月14日起计息；新增借款（含滚动借款）自凯尔乐电器汇至公司指定银行账户之日起计息。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次借款利率低于贷款市场报价利率，是基于关联方对公司业务发展的支持，除偿还本金及利息外，公司不额外支付对价，公司无需提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除关联借款外，最近十二个月内，凯尔乐电器未与公司发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
关联方本次与公司借款展期事项构成关联交易。经审核，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2023-32产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
2.独立意见
我们认为，关联方本次向公司提供借款的关联交易，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供担保，借款利率低于同期市场贷款利率水平，交易定价公允、合理。本次关联借款展期有利于公司日常生产经营对资金的需求，有效改善公司资金结构、降低公司财务费用，有利于公司业务长期稳定发展。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不会导致公司及股东特别是中小股东利益受到侵害。
董事会在审议本次关联交易事项时，遵循了回避表决的原则，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次借款展期的关联交易事项。
七、备查文件
1.第五届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日