中金环境:关于拟修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2023-083
南方中金环境股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于制定的议案》、《关于修订的议案》，现将相关情况具体公告如下：
一、修订原因为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容及部分治理制度的部分条款进行修订，同时，制定了《南方中金环境股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
二、《公司章程》及部分治理制度修订/新增情况
（一）《公司章程》相关条款具体修订如下：
条款本次修订前本次修订后第一条为维护南方中金环境股份有限公司第一条为维护南方中金环境股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规权益规范公司的组织和行为根据《中华人范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
第一条
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指章》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股《深圳证券交易所创业板股票上市规则票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交1（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上上市公司规范运作》（2023年修订）和其他有关市公司规范运作》和其他有关法律法规、部法律法规、部门规章及规范性文件等规定制订门规章等规定制订本章程。本章程。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监国证监会认可的其他方式进行。
第二十会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
四条公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方式应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，购本公司股份的，应当经股东大会决议；公应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出公司股份的，须经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议后方可实施。
董事会会议决议后方可实施。
第二十公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股公司依照本章程第二十三条第一款规定收
五条份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日购本公司股份后，属于第（一）项情形的，起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让股份数不得超过本公司已发行股份总额的或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条股东大会是公司的权力机构，依行使下列职权：
法行使下列职权：......
第四十......(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
条(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东章程规定应当由股东大会决定的其他事项。大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过：东大会审议通过：
第四十............
一条（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审的担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
2（七）法律、法规、规范性文件及公司章程（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担规定的需经股东大会审批的其他对外担保保；
事项。（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定......的需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子......公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司享有的权益提供同等比例担保，属于本条第提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权二款第（一）项至第（四）项情形的，可以益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第豁免提交股东大会审议。（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：......
第四十......(五)过半数独立董事提议召开时；
三条
(五)监事会提议召开时；(六)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的定的其他情形。其他情形。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条第八十二条董事、监事候选人名的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本据本章程的规定或者股东大会的决议，实行章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比权益的股份比例在百分之三十及以上的上例在百分之三十及以上的上市公司、选举两名以市公司，应当采用累积投票制。上独立董事的，应当采用累积投票制。
............董事会应当向股东提供董事、监事的简历和董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本基本情况。公司董事、监事候选人提名方式情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如
第八十和程序如下：下：
二条(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股
股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核格审核后，提交股东大会选举；后，提交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上
事会进行资格审核后，提交股东大会选举；的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行......资格审核后，提交股东大会选举；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
3立董事候选人。
......
第九十五条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南方中金环境股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
第九十六条公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第九十七条公司党委设书记1名、副书记1名，其他党委成员若干名。党委书记专责抓好党建、纪检工作；党员总经理担任副书记。
第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、新增
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
第五章的党中央保持高度一致；
党委会
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第九十九条重大经营管理事项须经公司党委
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
4程序作出决定。
第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党委。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，其
第一百第一百零六条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名，至少有一名为会计专业人零六条中独立董事3名。董事会设董事长1名。
士。董事会设董事长1名。
第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决
第一百零七条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
策、防风险”的作用，行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行专门委员会对董事会负责，依照本章程和董职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
第一百会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提议决定。专门委员会成员全部由董事组成，零七条名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为委员会中独立董事占多数并担任召集人，审不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由计委员会的召集人为会计专业人士。董事会独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会员会的运作。
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大东大会审议。
会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的立严格的审查和决策程序；重大投资项目应审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百股东大会批准。（一）董事会审议批准公司发生的达到下列标准
一十条（一）董事会审议批准公司发生的达到下列之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
标准之一的交易（提供担保、提供财务资助......除外）：（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的......其他交易事项，由总经理办公会审议或授权分级
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公审核。
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝......
5对金额超过1000万元，该交易涉及的资产（七）关联交易
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）为准；达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，......关联董事应当回避表决：
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
外的其他交易事项，由经理办公会审批。人民币以上的交易；
......2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
（七）关联交易交金额超过300万元人民币且占公司最近一期以下关联交易（提供担保、提供财务资助除经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。外）应当经董事会审议通过，关联董事应当上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意回避表决：后，提交董事会审议并披露。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30......
万元人民币以上的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过300万元人民币且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董
事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
......
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
第一百一十五条代表1/10以上表决权的
第一百东、1/3以上董事、过半数以上独立董事或者监
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议一十五事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提条当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得
第一百得担任董事的情形、同时适用于高级管理人担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
二十五员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第
条和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程第一百零一条关于不
第一百得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、得担任董事的情形、同时适用于监事。
三十六总经理和其他高级管理人员及其配偶和直董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直
条系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得不得担任公司监事。担任公司监事。
删除第一百五十条公司根据《公司法》和《中
第八章国共产党章程》规定，设立中国共产党的委
党建员会，开展党的活动。党组织是公司法人治
6理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设
与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党的工作同步开展。
第一百五十一条公司为党组织活动提供
必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十二条公司党的委员会根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党的法规履行职责。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百八十五条公司有本章程第一百八十四
第一百一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存八十二而存续。续。
条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
第一百定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组八十三内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期条东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员人民法院指定有关人员组成清算组进行清组成清算组进行清算。
算。
备注：《公司章程》新增第五章党委会，删除第八章党建内容后，各章节序号做相应调整。
除以上条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》事项需经公司股东大会以特别决议的方式审议通过后实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更事项。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
（二）公司部分治理制度修订/新增情况
7序是否提交股
制度名称修订/新增号东大会审议
1《南方中金环境股份有限公司股东大会议事规则》修订是
2《南方中金环境股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《南方中金环境股份有限公司监事会议事规则》修订是
4《南方中金环境股份有限公司独立董事工作制度》修订是
5《南方中金环境股份有限公司独立董事专门会议工作制度》新增否
6《南方中金环境股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否
7《南方中金环境股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否
8《南方中金环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否《南方中金环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
9修订否细则》《南方中金环境股份有限公司董事、监事、高级管理人员内
10修订否部问责制度》
11《南方中金环境股份有限公司外部信息使用人管理制度》修订否
12《南方中金环境股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否
13《南方中金环境股份有限公司总经理工作细则》修订否
14《南方中金环境股份有限公司董事会秘书工作制度》修订否
15《南方中金环境股份有限公司投资决策管理制度》修订是
16《南方中金环境股份有限公司合同管理制度》修订否特此公告。
南方中金环境股份有限公司董事会
2023年12月12日
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