科伦药业:关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-138
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品
和提供/接受服务等形成的日常关联交易。
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。
公司2024年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过37381万元。
2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额
单位：元
2023年1-10月
关联交易关联交易关联人关联交易内容预计金额发生交易金额类别定价原则（未经审计）
1向关联人采购共挤膜、胶塞、垫片、采购商品石四药集阿奇霉素等；委托研发等服市场价格6372000039441346及接受劳团注1务务
销售右旋糖酐40、无菌袋、
向关联人胶带、硫氰酸红霉素等；受销售商品石四药集托加工脂肪乳注射液等；受市场价格310090000199501428及提供服团务托运输相关产品；受托研发等服务
合计-373810000238942774
注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况关联交关联交易实际发生金额实际发生额与预
关联人预计金额（元）披露日期及索引
易类别内容（元）计金额差异（%）
采购商石四药材料、制公告编号：2023-050
3944134648333333-18.40
品集团成品采购（2023-4-14）销售商商品销
石四药公告编号：2023-050
品及提售、提供199501428308333333-35.30
集团（2023-4-14）供服务加工服务公司董事会对日常关联交易实际
因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减发生情况与预计存在较大差异的少，系交易过程中的正常情形。
说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实
因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减际发生情况与预计存在较大差异少，系交易过程中的正常情形。
的说明（如适用）
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
石四药集团始建于1948年，注册资本20000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。
根据石四药集团披露的2023年半年度报告，截止2023年6月30日，其资产总额104.50亿元，负债总额42.88亿元，股东权益61.62亿元；2023年1-6月实现净利润5.99亿元。
（二）关联关系
2公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。
（三）履约能力
石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料及制成品和接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务
及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）合同主要内容
公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：
(1)《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服
务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运
输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属企业2024年度与石四药集团之间采购和销售的交易总额不超过33739万元；双方同意有关采
购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；
产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销
3售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确
定每批的供货数量和价格。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
（2）《产品制造服务及运输服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及
其下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过2543万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下向其他并非石四药集团之第三方提供产
品制造服务及/或运输服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
(3)《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提
供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过1099万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的研
究及开发服务，或向其他并非公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；
同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下委托并非石四药集团之第三
方制造产品，或向其他并非石四药集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成
的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成
的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
4独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购商品、销售商品和提供服务等关联交易，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于
2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及子公司与石四药集团开展2024年度日常关联交易事项。
对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。
七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计与石四药集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与石四药集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；
52.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;
4.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年
度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年12月14日
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