亚辉龙:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指本公司股东大会聘任的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书及其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董
事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
2议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章考评程序
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
有关委员按照《公司章程》的规定应当停止履职但未停止履职，或应被解除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
3第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十四条本工作细则经董事会批准后生效并实施，修改时亦同。
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