利欧股份:关于修订公司章程的公告

利欧集团股份有限公司
证券代码：002131证券简称：利欧股份公告编号：2023-063
利欧集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月13日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》进行修订。
本次修订具体内容如下：
原公司章程条款修订后公司章程条款
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公成立之日起1年内不得转让。
司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数份。
的比例不得超过50%。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董会审议通过。事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
第1页共9页利欧集团股份有限公司额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供资产10％；；
的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后
计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
经审计总资产30%的担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的任何担保；
担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产资产负债率超过70％；
10%的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担公司最近一期经审计总资产的30％；
保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的除上述情形之外的其他对外担保行为需经董事会担保。
批准，取得出席董事会会议三分之二以上董事同股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。通过。
除上述情形之外的其他对外担保行为需经董事会批准，取得出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：……
……股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7隔2个交易日。股权登记日与会议日期之间的个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十六条董事由股东大会选举或更换，任三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期期三年。董事任期届满，可连选连任。
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会战略委员会负责对公司长期
-发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
第3页共9页利欧集团股份有限公司会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条经股东大会授权，董事会有权决第一百一十一条经股东大会授权，董事会有
第4页共9页利欧集团股份有限公司定单次涉及金额不超过公司最近经审计净资产值权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计净
的30%（含30%）的下述交易事项：。资产值的30%（含30%）的下述交易事项：
…………
上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、风上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、险投资。对外担保的决策程序、决策权限按照《对风险投资。对外担保的决策程序、决策权限按外担保管理制度》和本章程第四十二条的有关规照《对外担保管理制度》和本章程第四十二条定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策联交易决策规则》的有关规定执行；风险投资的权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执
决策程序、决策权限按照《风险投资管理制度》行；风险投资的决策程序、决策权限按照《证的有关规定执行。券投资与衍生品交易管理制度》的有关规定执行。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人的，应将该事项提交股东大会审议。公司重大人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，议。
方可提交董事会讨论。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名方第一百二十一条董事会决议表决方式为：记式投票表决。名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作董事签字。出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和发展。可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票
者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方利润。式分配利润。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安中所占比例最低应达到80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到20%；
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投
司最近一期经审计净资产30%。资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条超过公司最近一期经审计净资产30%。
件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现的百分之三十。金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计均可分配利润的百分之三十。
可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理股利等方式分配股利。的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分采取股票股利等方式分配股利。
红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
第6页共9页利欧集团股份有限公司公司进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
（六）决策机制与程序：状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、（六）决策机制与程序：
资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内形成书面记录作为公司档案妥善保存。容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和划的情况及决策程序进行监督。股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全
董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意体董事过半数通过后，方能提交公司股东大会后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存公司的用途和使用计划。（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制
长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分整利润分配政策的预案，需经公司董事会全体配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并董事过半数以上通过；在董事会通过后，还需经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提股东以特别决议方式审议通过。
第7页共9页利欧集团股份有限公司
交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配以特别决议方式审议通过。政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供
策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董上独立董事同意。
事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，意。公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，偿还其占用的资金。
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条公司指定《证券时报》、《上海
第一百七十一条公司指定《证券时报》、《上海证证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条释义第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，配公司行为的人。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制际支配公司行为的人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
注：因新增第一百零八条，相关条款序号相应顺延，不再赘述。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
第8页共9页利欧集团股份有限公司特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2023年12月14日