关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函

上海证券交易所
上证公函【2023】3460号
关于对上海汇通能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易草案的问询函
上海汇通能源股份有限公司：
2023年12月7日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称鸿都置业）出售上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计8.41亿元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于持续经营能力。草案披露，2023年9月30日，标的公司
的资产规模分别占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和
74.73%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务，公司的货币资金和其他应收款合计为13.17亿元，占资产总额的比例将达
87.23%。
请公司补充披露：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场
竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，
1以及本次交易所获资金的具体使用安排；（2）本次交易完成后，是
否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
2.关于评估与减值情况。草案披露，标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率-13.17%，主要是长期股权投资上海绿恒和南昌绿屹评估减值所致，包括绿都东澜府二期等房地产项目、锦都置业其他流动资产等评估值明显低于账面价值。
请公司补充披露：（1）列示绿都东澜府二期等房地产项目评估
减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（2）锦都置业其他流动资
产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理性；（3）结合
2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本
次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形；（4）
结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。请独立财务顾问和2020年至今历年的年审会计师核查并发表意见。
3.关于借款。草案披露，2023年11月16日，公司作为债务人
向标的公司借款2.25亿元，本次交易后该笔债务与交易价款中的2.25亿元相关抵消。2022年9月24日，公司披露《重大资产出售2预案》（以下简称预案），同样拟向鸿都置业出售标的资产100%股权，
后因资产作价等条件无法达成一致意见而终止。预案显示，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。请公司补充披露：（1）标的公司成立至今，公司与标的公司资金往来明细，包括但不限于债权债务金额、发生时间及原因、借款条件、还款时间、借款和还
款资金来源等，是否符合相关法律法规要求；（2）自查公司是否存在为标的公司提供财务资助或担保的情形，是否可能导致交易完成后新增关联方非经营性资金占用和关联担保。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
4.关于过渡期损益。草案披露，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）的损益由交易对方全部享有或承担。
请公司结合绿都东澜府项目后续交付安排、标的公司的历史业绩和
预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
5.关于股价情况。公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累
计达33.29%。请公司补充披露：（1）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否
买卖公司股票的情况；（3）向我部报送的内幕信息知情人名单是否
真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
3请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述
问题作出回复并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十二月十三日
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