ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司关于签署合作框架协议暨关联交易的公告

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2023-051
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方广域铭岛数字科技有限公司（简称“广域铭岛”）开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年；
●本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，除本次交易外，公司与同一关联人发生交易金额184.06万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在3000万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的5%；
●本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
1一、关联交易概述
为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与关联方广域铭岛开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年。
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，与同一关联人发生交易金额184.06万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在3000万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的5%。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
广域铭岛主要股东有宁波吉利汽车研究开发有限公司持有39.4515%股权；
浙江吉利产投控股有限公司持有17.3840%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广域铭岛为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：广域铭岛数字科技有限公司；
统一社会信用代码：91500000MA61AEWG6L；
成立日期：2020年12月18日；
注册地址：重庆市两江新区康美街道紫竹路101号13幢；
注册资本：69705.8823万元人民币；
法定代表人：刘向阳；
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
2经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；物联
网应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；物联网技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；汽车零配件批发；汽车零配件零售；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波吉利汽车研究开发有限公司持有39.4515%股权；浙江吉利
产投控股有限公司持有17.3840%股权；
广域铭岛与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
广域铭岛资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、交易方：广域铭岛；
2、交易金额：不高于人民币3800万元；
3、合同期限：本协议双方签字盖章之日起三年；
4、合作内容：广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，根据
各项目实际情况，规划相应的数字化实施方案。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方根据平等、自愿、公允的原则进行交易，交易价格参照市场价格并结合公司实际情况与关联方协商确定。
本次交易总金额不高于人民币3800万元，由双方参照市场价格商定。交易金额包含：*项目实施费用，包括软件许可服务费用、硬件（含网络设备）费用等。*效益分成：双方对实施项目达成的年化效益需经第三方核算确认，广域铭岛确保年化效益超过项目实施费用，效益分成金额不超过年化效益与实施费用差额的30%。具体交易金额以各公司与广域铭岛签订的实施合同为准。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
3为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，
积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与广域铭岛签署合作框架协议。
本次交易有利于推进企业转型升级，优化管理流程，进一步提升企业运营效率，更好地推动公司业务发展，创造良好经济效益，符合公司和股东的利益，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决其余7名非关联董事
(包括3名独立董事)全票通过。
（二）董事会审计委员会审核意见
审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于公司业务发展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次合作事项有利于提升公司经营管理水平，更好地推动公司业务发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益情形，该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届监事会第六次会议，全票通过了上述关联交易事项。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易事项有利于提升公司运营效率，本次关联交易客观公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
七、风险提示
本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签
4订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023年12月14日
5