北化股份:关于终止部分日常关联交易协议的公告

证券代码：002246证券简称：北化股份公告编号：2023-041
北方化学工业股份有限公司
关于终止部分日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月20日召开
第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于关停西安硝化棉生产线的议案》。
公司对北方化学工业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）硝化
棉生产线（以下简称“西安硝化棉生产线”）实施停产，并对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于2023年8月21日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于关停西安硝化棉生产线的公告》。
根据生产经营需要，公司需与股东方西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”、甲方）终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，按照双方约定，部分日常关联交易协议于2023年11月30日终止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次终止关联交易协议涉及金额合计2725万元/年（不含增值税），不到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，其中：能源供应约2000万元/年（不含增值税），生产服务约15万元/年（不含增值税），综合服务60万元/年（不含增值税），产品供应约300万元/年（不含增值税），废水处理站资产租赁费约350万元/年（不含增值税），按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次终止部分日常关联交易-1-协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分日常关联交易协议的议案》，公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团副总经理、泸州北方董事长，公司董事、总经理、法定代表人、党委书记尉伟华，董事王林狮、职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经4位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息企业姓名西安北方惠安化学工业有限公司法定代表人朱立勋
统一社会信用代码 91610000745025878P
企业类型有限责任公司(国有独资)成立日期2003年01月22日注册资本30147万元人民币注册地址陕西省西安市鄠邑区余下镇
经营范围军用产品、纤维素系列产品、化工产品的生产及销售
股东情况中国北方化学研究院集团有限公司持股100%
最近一期经审计的财2022年末西安惠安总资产609597万元，净资产295327万务数据元，营业收入377648万元，净利润41485万元。
构成何种具体关联关北化研究院集团持有西安惠安100%股权，北化研究院集团系的说明及其全资子公司合计持有公司36.38%股权，西安惠安是北化研究院集团的全资子公司，直接持有公司5.49%股权，公司是北化研究院集团的控股子公司。
是否为失信被执行人否
-2-三、关联交易标的基本情况
此次终止关联交易协议涉及金额合计2725万元/年（不含增值税），其中：能源供应约2000万元/年（不含增值税），生产服务约15万元/年（不含增值税），综合服务60万元/年（不含增值税），产品供应约300万元/年（不含增值税），废水处理站资产租赁费约350万元/年（不含增值税）。
四、关联交易的定价政策及定价依据上述关联交易定价政策及定价依据详细内容登载于2022年4月26日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署日常关联交易协议的公告》。
五、关联交易协议的主要内容
双方同意2022年3月15日在西安市鄠邑区签订的《能源供应协议》《生产服务协议》《综合服务协议》《产品供应协议》《废水处理站资产租赁合同》，以及后续签订的相关补充协议于2023年11月30日终止。
生效条款：本协议由双方盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则及甲、乙双方各自管理规定，本协议由甲、乙双方盖章并履行甲方内部审批程序通过，同时经乙方董事会审议通过后生效。
六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司西安硝化棉生产线关停后，将不再需要股东方西安惠安提供能源供应、生产服务、综合服务、废水处理站资产租等服务。公司向西安惠安供应专项产品，按双方签订的专项产品合同执行。上述关联交易协议的终止，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年11月，2023年公司与西安惠安累计发生关联交易总金额1910.83万元。
八、独立董事意见
-3-（一）事前认可意见
公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议的事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提
交第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联协议终止事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事发表的意见；
（三）关联交易终止协议。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日