澳华内镜:独立董事工作制度（2023年12月）

上海澳华内镜股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年十二月上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规和
《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条除参加董事会会议外，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第六条公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独
立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有
1/2以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计
专业人士，并由该名独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公
1司担任高级管理人员的董事。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章独立董事的任职条件
第九条担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接控
制的企业)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的
父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
2母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举及更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
3上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举
和表决应符合公司章程的有关规定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
第十五条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内向
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。
第十八条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连续任职时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
4第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条公司独立董事任职后出现不符合上市公司董事任职资格或
本制度第十条独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职权与义务
第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
5（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条独立董事对重大事项发表独立意见应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
6调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。年度
述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
（五）与中小股东的沟通交流情况;
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况;
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
7理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条独立董事应当持续关注本制度第三十二条、《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、
第三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
8会进行讨论和审议。
第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章独立董事的履职保障
第三十六条上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保
证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条在独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人
员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；
9上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第四十二条本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第四十三条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月
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