盟升电子:2023年第三次临时股东大会会议资料

成都盟升电子技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688311证券简称：盟升电子成都盟升电子技术股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月27日
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成都盟升电子技术股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第三次临时股东大会会议议案....................................6
议案一...................................................6
关于修改《公司章程》并办理工商登记的议案.................................6
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2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大
会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 12月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。
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2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14:302、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月27日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
（1）《关于修改并办理工商登记的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于修改《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前修改后
第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第八十四条董事、监事候选人名单第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
…………
股东大会就选举董事、监事进行表决公司单一股东及其一致行动人拥有权时，根据本章程的规定或者股东大会益的股份比例在30%及以上，在选举的决议，应当实行累积投票制。董事、监事进行表决时或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票
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第一百零六条公司设立独立董事。第一百零六条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判东、实际控制人不存在直接或者间接
断的关系的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零八条独立董事应当符合下第一百零八条独立董事应当符合下
列条件：列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规（一）根据法律、行政法规及其他相关定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他（二）符合国家法律法规及有关规定职务，并与公司及其主要股东不存在的独立性要求；
可能妨碍其进行独立客观判断的关（三）具备上市公司运作的基本知识，系；熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本知识，则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规（四）具备五年以上法律、经济、会计、则；财务、管理或其他履行独立董事职责
（四）具备五年以上法律、经济、会计、所必需的工作经验。
财务、管理或其他履行独立董事职责（五）在境内上市公司兼任独立董事所必需的工作经验。不超过3家；
（五）在上市公司兼任独立董事不超（六）具有良好的个人品德，不存在重过5家；大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件、上海（七）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规定的其他条件。证券交易所规定的其他条件。
第一百零九条独立董事应当具有独第一百零九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会
7/13成都盟升电子技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料系亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母妹等）；等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前股份5%以上的股东或者在公司前五名
五名股东单位任职的人员及其直系亲股东任职的人员及其配偶、父母、子属；女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人（四）在本公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲及其附属企业任职的人员及其配偶、属；父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财（五）为本公司及本公司控股股东、实
务、法律、咨询等服务的人员，包括提际控制人或者其附属企业提供财务、供服务的中介机构的项目组全体人法律、咨询、保荐等服务的人员，包括员、各级复核人员、在报告上签字的人但不限于提供服务的中介机构的项目
员、合伙人及主要负责人；组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）在与本公司及其控股股东、实际签字的人员、合伙人、董事、高级管理控制人或者其各自的附属企业有重大人员及主要负责人；
业务往来的单位任职，或者在有重大（六）与本公司及本公司控股股东、实业务往来单位的控股股东单位任职；际控制人或者其各自的附属企业有重
（七）最近一年内曾经具有前六项所大业务往来的人员，或者在有重大业
列举情形的人员；务往来的单位及其控股股东、实际控
（八）中国证监会、证券交易所有关规制人任职的人员；
定认定不适宜担任独立董事的其他人（七）最近十二个月内曾经具有前六员。项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
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证券交易所有关规定认定不适宜担任独立董事的其他人员。
第一百一十条独立董事候选人应当第一百一十条独立董事候选人应当
无下列不良纪录：无下列不良记录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行（一）最近36个月内因证券期货违法
政处罚；犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（二）处于被证券交易所公开认定为司法机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（三）最近36个月曾受证券交易所公国证监会立案调查或者被司法机关立
开谴责或者2次以上通报批评；案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次（三）被证券交易所公开认定为不适
未出席董事会会议，或者未亲自出席合担任上市公司董事，期限尚未届满；
董事会会议的次数占当年董事会会议（四）最近36个月内受到证券交易所次数三分之一以上；公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独（五）存在重大失信等不良记录；
立意见明显与事实不符；（六）在过往任职独立董事期间因连
（六）上海证券交易所认定的其他情续两次未能亲自出席也不委托其他独形。立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（七）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（八）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十二条独立董事的提名人第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼学历、职称、详细的工作经历、全部兼
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职等情况，并对其担任独立董事的资职、有无重大失信等不良记录等情况，格和独立性发表意见，被提名人应当并对其符合独立性和担任独立董事的就其本人与上市公司之间不存在任何其他条件发表意见，被提名人应当就影响其独立客观判断的关系发表公开其符合独立性和担任独立董事的其他声明。条件作出公开声明。
…………
第一百一十三条在选举独立董事的第一百一十三条在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关易所，相关报送材料应当真实、准确、情况有异议的，应同时报送董事会的完整。
书面意见。上海证券交易所提出异议的，公司不对上海证券交易所持有异议的被提名得提交股东大会选举。如已提交股东人，不作为独立董事候选人，并应当根大会审议的，应当取消该提案。
据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述监管机构提出异议的情况进行说明。
第一百一十七条独立董事除具备本第一百一十七条独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：下特别职权：
（一）重大关联交易事项（指上市公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体
拟与关联人达成的总额高于300万元事项进行审计、咨询或者核查；
或高于上市公司最近经审计净资产值（二）向董事会提请召开临时股东大的5%的关联交易）应由独立董事事前会；
认可，独立董事作出判断前，可以聘请（三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告，作（四）依法公开向股东征集股东权利；
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为其判断的依据；（五）对可能损害上市公司或者中小
（二）向董事会提议聘用或解聘会计股东权益的事项发表独立意见；
师事务所；（六）法律、行政法规、部门规章、规
（三）向董事会提请召开临时股东大范性文件、公司章程赋予的其他职权。
会；独立董事行使上述第（一）至（三）项
（四）提议召开董事会；职权的，应当经全体独立董事过半数
（五）在股东大会召开前公开向股东同意。
征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
本条第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十八条公司董事会下设战第一百一十八条公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立人，审计委员会成员应当为不在上市董事是会计专业人士。公司担任高级管理人员的董事且至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第一百一十九条独立董事除履行上删除
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述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案；
（十）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务
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规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，因条款变动导致的序号变动相应调整。
公司将于本次股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司已于2023年12月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于修改并办理工商登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-071）和
修订后形成的《公司章程》。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2023年12月27日