*ST京蓝:关于京蓝科技股份有限公司资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于京蓝科技股份有限公司资本公积转增股本之股权
登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）
收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的
（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司（以下简称“泽人合公司”）对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》
以及（2023）黑01破1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年11月27日，京蓝科技第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2023年11月27日，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向哈尔滨中院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到哈尔滨中院送达的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，哈尔滨中院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》，终止京蓝科技股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》，以京蓝科技现有总股本1023667816股为基数，按照每
10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1833308407股股票。转增后，京蓝科技总股本将由1023667816股增至2856976223股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置。
此外，鉴于京蓝科技实际已经严重资不抵债，为维护全体债权人利益，京蓝科技已完成回购的9652607股业绩补偿股份将全部用于清偿债务，不再注销。
上述转增股票不向原股东分配，其中的1233000000股股票由重整投资人分别有条件受让，600308407股股票用于通过以股抵债的方式清偿债务。
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的除权参考价格的计算公式进行调整，调整后的计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述计算公式中，转增前公司总股本为1023667816股，现金红利为零，转增股份中用于以股抵债的股份抵偿的债务金额为6555367804.44元，重整投资人受让转增股份支付的现金为959400000元；转增股份用于抵偿债务的股份数
为600308407股，重整投资人受让的转增股份数为1233000000股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。
综合计算下，京蓝科技转增股份的平均价格为4.10元/股。（10.92元/股*600308407股+959400000元）/（600308407股+1233000000股）
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第39条的规定，如果股权登记日公司股票收盘价高于4.10元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公
司股票收盘价低于或等于4.10元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月15日，且拟于该日停牌一天，即2023年12月15日收盘价与股权登记日公司股票收盘价一致。
鉴于在本次资本公积金转增股本股权登记日前一交易日（2023.12.14）公司
股票收盘价为2.17元/股，低于4.10元/股；股权登记日次一交易日（2023.12.18）公司股票开盘参考价不作调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次重整中的
财务顾问，经审慎复核后认为，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的计算结果符合公司披露的《京蓝科技股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价计算结果的风险提示公告》中计算公式的计算结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎做出投资决策。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京蓝科技股份有限公司资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价计算结果的专项意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日