渤海租赁:渤海租赁股份有限公司章程等制度修订对照表

渤海租赁股份有限公司
《公司章程》等制度修订对照表
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
一、《渤海租赁股份有限公司章程》修订对照表原条款修订后条款
第一章总则
第五条第五条
公司住所：中国新疆维吾尔自治公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依区乌鲁木齐市黄河路93号巴克区黄河路93号
邮政编码:830000邮政编码:830000
第二章经营宗旨和范围
第十四条第十四条
经依法登记，公司的经营范围：市经依法登记，公司的经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及赁；交通运输基础设施和设备租赁以及
新能源、清洁能源设施和设备租赁；水新能源、清洁能源设施和设备租赁；水
务及水利建设投资；能源、教育、矿业、务及水利建设投资；能源、教育、矿业、
药业投资；机电产品、化工产品、金属药业投资；机电产品、化工产品、金属
材料、五金交电、建筑材料、文体用品、材料、五金交电、建筑材料、文体用品、
针纺织品、农副产品的批发、零售，租针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事的董式提请股东大会表决。非独立董事的董事候选人应当由上一届董事会或单独事候选人应当由上一届董事会或单独或者合并持有公司百分之三以上有表或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提名；非职工监事的监决权股份的股东提名；非职工监事的监事候选人应当由上一届监事会或单独事候选人应当由上一届监事会或单独或者合并持有公司百分之三以上有表或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提名；独立董事和职工决权股份的股东提名；独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有股东大会就选举两名以上董事、监
权益的股份比例在百分之三十及以上，事进行表决时，根据本章程的规定，实且股东大会就选举两名以上董事或者行累积投票制。
监事进行表决时，根据本章程的规定或前款所称累积投票制是指股东大者股东大会的决议，应当实行累积投票会选举董事或者监事时，每一股份拥有制。与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事与应选董事或者监事人数相同的表决的简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事、董事会应当向股东公告候选董事、监事监事的具体表决办法如下：
的简历和基本情况。适用于累积投票制（一）独立董事、非独立董事、监选举公司董事、监事的具体表决办法如事的选举实行分开投票方式。具体操作下：如下：选举独立董事时，每位股东有权
（一）独立董事、非独立董事、监取得的投票权数等于其所持有的股份事的选举实行分开投票方式。具体操作数乘以他有权选出的独立董事人数的如下：选举独立董事时，每位股东有权乘积数，该票数只能投向独立董事候选取得的投票权数等于其所持有的股份人；选举非独立董事或监事时，每位股数乘以他有权选出的独立董事人数的东有权取得的投票权数等于其所持有乘积数，该票数只能投向独立董事候选的股份数乘以他有权选出的非独立董人；选举非独立董事或监事时，每位股事或监事人数的乘积数，该票数只能投东有权取得的投票权数等于其所持有向非独立董事或监事候选人。
的股份数乘以他有权选出的非独立董（二）股东在填写选票时，可以将事或监事人数的乘积数，该票数只能投其所持有的投票权集中投给一位候选向非独立董事或监事候选人。人，也可以分散投给数位候选人，并在
（二）股东在填写选票时，可以将其选举的每位候选人名单后标注其使其所持有的投票权集中投给一位候选用的投票权数目。
人，也可以分散投给数位候选人，并在（三）如果选票上该股东使用的投其选举的每位候选人名单后标注其使票权总数没有超过其所合法拥有的投
用的投票权数目。票权数目，则该选票有效，差额部分视
（三）如果选票上该股东使用的投为放弃表决权。如果选票上该股东使用
票权总数没有超过其所合法拥有的投的投票权总数超过了其所合法拥有的票权数目，则该选票有效，差额部分视投票权数目，则该选票无效。
为放弃表决权。如果选票上该股东使用（四）表决完毕后，由股东大会监的投票权总数超过了其所合法拥有的票人清点票数，并公布每位候选人的得投票权数目，则该选票无效。票情况，依照候选人所得票数多少，决
（四）表决完毕后，由股东大会监定当选人数。
票人清点票数，并公布每位候选人的得（五）董事、监事候选人以其得票票情况，依照候选人所得票数多少，决总数由高往低排列，位次在本次应选董定当选人数。事、监事人数之前（含本数）的董事、
（五）董事、监事候选人以其得票监事候选人当选，但当选董事、监事的
总数由高往低排列，位次在本次应选董得票总数应当超过出席股东大会的股事、监事人数之前（含本数）的董事、东所持表决权股份总数（以未累积的股监事候选人当选，但当选董事、监事的份数为准）的二分之一。
得票总数应当超过出席股东大会的股（六）两名或两名以上候选人得票东所持表决权股份总数（以未累积的股总数相同，且该得票总数在拟当选人中份数为准）的二分之一。最少，如其全部当选将导致当选人超过
（六）两名或两名以上候选人得票应选人数的，该次股东大会应就上述得
总数相同，且该得票总数在拟当选人中票总数相同的董事、监事候选人按规定最少，如其全部当选将导致当选人超过程序进行再次选举。再次选举仍实行累应选人数的，该次股东大会应就上述得积投票制。
票总数相同的董事、监事候选人按规定（七）如果在股东大会上当选的董
程序进行再次选举。再次选举仍实行累事、监事人数未超过法定人数或应选人积投票制。数的二分之一时，此次选举失败，原董
（七）如果在股东大会上当选的董事会、监事会继续履行职责，并尽快组事、监事人数未超过法定人数或应选人织实施下一轮选举程序。如果当选人数
数的二分之一时，此次选举失败，原董超过法定人数，且超过应选人数的二分事会、监事会继续履行职责，并尽快组之一但不足应选人数时，则新一届董事织实施下一轮选举程序。如果当选人数会、监事会成立，新董事会、监事会可超过法定人数，且超过应选人数的二分就所缺名额再次进行选举或重新启动之一但不足应选人数时，则新一届董事提名、资格审核、选举等程序。
会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动
提名、资格审核、选举等程序。
第八十七条第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第五章董事会
第一节董事第一百条第一百条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情报告。董事会将在两日内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会除下列情形外，董事辞职自辞职报低于法定最低人数时，在改选出的董事告送达董事会时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政（一）董事的辞职将导致董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董成员低于法定最低人数；
事职务。（二）独立董事辞职将导致公司董除前款所列情形外，董事辞职自辞事会或者专门委员会中独立董事所占职报告送达董事会时生效。比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第二节董事会
第一百零七条第一百零七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会对以下（八）股东大会授权董事会对以下
事项行使决策权：事项行使决策权：
1、交易金额不超过公司最近一期1、交易金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之三十的购买或出经审计净资产百分之三十的购买或出售资产事项；售资产事项；
2、交易金额不超过公司最近一期2、交易金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之三十的公司对外经审计净资产百分之三十的公司对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；子公司投资等）；
3、连续十二个月内累计证券投资3、连续十二个月内累计证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资总额不超过公司最近一期经审计净资
产百分之三十的证券投资事项；产百分之三十的证券投资事项；
4、单项金额不超过公司最近一期4、单项金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之三十的公司融资经审计净资产百分之三十的公司融资（不包括权益性融资）；（不包括权益性融资）；
5、单项金额不超过公司最近一期5、单项金额不超过公司最近一期
经审计净资产百分之三十的公司资产经审计净资产百分之三十的公司资产
抵押、质押；抵押、质押；
6、对外担保事项（相关法律、法6、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外）；审议通过的对外担保事项除外）；
7、与关联自然人发生的交易金额7、与关联自然人发生的交易金额
在三十万元以上的关联交易；与关联法在三十万元以上的关联交易；与关联法
人发生的交易金额在三百万元以上，且人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易。的百分之零点五以上的关联交易。
同一交易对象，年度内累计交易金同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，或占公司最额不超过三千万元人民币，或占公司最近经审计净资产值百分之五以内的关近经审计净资产值百分之五以内的关联交易。联交易。
年度内，公司董事会对上述事项决年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十的上述事项须提总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东大会审议。交公司股东大会审议。
（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经（十一）决定聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书，并决理（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（首席执行官）的提名，决定聘任或者（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制（十二）制订公司的基本管理制度；度；
（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理（首席执行（十六）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；官）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略公司董事会设置审计委员会、战略
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会员会成员为不在公司担任高级管理人负责制定专门委员会工作规程，规范专员的董事，并由独立董事中会计专业人门委员会的运作。士担任召集人。董事会负责制定专门委超过股东大会授权范围的事项以员会工作规程，规范专门委员会的运及法律、行政法规、部门规章或本章程作。
规定应当由股东大会决定的事项，应当超过股东大会授权范围的事项以提交股东大会审议。及法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条第一百一十五条
代表十分之一以上表决权的股东、代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提三分之一以上董事、监事会或者二分之议召开董事会临时会议。董事长应当自一以上独立董事可以提议召开董事会接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条第一百二十条
董事会决议表决方式为：记名投票董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或邮件表达意见的前提下，可以用视频、电话、方式（包括电子邮件）进行并作出决议，传真、邮件方式（包括电子邮件）等方并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十二章附则
第一百九十八条第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则，股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则与本章程不一致的，以本章程规定为准。
第一百九十九条第一百九十九条本章程经公司2021年年度股东大本章程自股东大会决议通过之日
会审议通过（2022年5月20日）之日起施行。
起施行。二、《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第一章总则
第一条第一条为保证渤海租赁股份有限公司（以为保证渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职下简称“公司”）股东大会依法行使职权，提高公司的治理水平及工作效率，权，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《渤海租赁股份下简称《证券法》）等其它有关法律、有限公司章程》（以下简称《公司章程》）法规、规范性文件及《渤海租赁股份有及其它有关法律、法规、规范性文件之限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本规则。之规定，制定本规则。
第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召出现《公司法》第一百条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的会”）派出机构和深圳证券交易所（以证券交易所（以下简称“证券交易所”），下简称“深交所”），说明原因并公告。
说明原因并公告。
第三章股东大会的提案与通知
第十七条第十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数（三）披露持有上市公司股份数量；量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒;有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）中国证监会或深交所要求的除采取累积投票制选举董事、监事其他内容。外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章股东大会的召开
第二十一条第二十一条公司股东大会采用网络或其他方公司应当在股东大会通知中明确式的，应当在股东大会通知中明确载明载明网络或其他方式的表决时间以及网络或其他方式的表决时间以及表决表决程序。
程序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
午3：00。
第三十二条第三十二条
当单一股东及其一致行动人拥有股东大会就选举两名以上董事、监
权益的股份比例在百分之三十及以上，事进行表决时，根据《公司章程》的规且股东大会就选举两名以上董事或者定，实行累积投票制。
监事进行表决时，根据《公司章程》的前款所称累积投票制是指股东大规定或者股东大会的决议，应当实行累会选举董事或者监事时，每一股份拥有积投票制。与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五章附则
第四十九条第四十九条
本议事规则作为《公司章程》的附本规则作为《公司章程》的附件，件，与《公司章程》正文具有同等效力。与《公司章程》正文具有同等效力。本本议事规则未尽事宜，依照国家有关法规则未尽事宜，依照国家有关法律、行律、行政法规及《公司章程》及其他规政法规、规范性文件及《公司章程》的范性文件的有关规定执行。有关规定执行。
第五十一条第五十一条本规则经公司2021年年度股东大本规则经公司股东大会审议通过
会审议通过（2022年5月20日）之日后生效，修改时亦同。
起施行。三、《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第二章董事会组成及职权
第四条第四条董事会由九名董事组成设独立董董事会由九名董事组成每届任期事三人董事长一人副董事长两人。为三年。公司董事可以由经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司董事为自然人。有下列情形之公司股份。一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条第六条
董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会对以下（八）股东大会授权董事会对以下
事项行使决策权：事项行使决策权：
1、交易金额不超过公司最近一期经1、交易金额不超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的购买或出售资审计净资产百分之三十的购买或出售资产事项；产事项；
2、交易金额不超过公司最近一期经2、交易金额不超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的公司对外投资审计净资产百分之三十的公司对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；司投资等）；
3、连续十二个月内累计证券投资总3、连续十二个月内累计证券投资总
额不超过公司最近一期经审计净资产百额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的证券投资事项；分之三十的证券投资事项；
4、单项金额不超过公司最近一期经4、单项金额不超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的公司融资（不审计净资产百分之三十的公司融资（不包括权益性融资）；包括权益性融资）；
5、单项金额不超过公司最近一期经5、单项金额不超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的公司资产抵审计净资产百分之三十的公司资产抵
押、质押；押、质押；
6、对外担保事项（相关法律、法规6、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外）；通过的对外担保事项除外）；
7、与关联自然人发生的交易金额在7、与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上的关联交易；与关联法人三十万元以上的关联交易；与关联法人
发生的交易金额在三百万元以上，且占发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易。分之零点五以上的关联交易。
同一交易对象，年度内累计交易金同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，且占公司最额不超过三千万元人民币，且占公司最近经审计净资产值百分之五以内的关联近经审计净资产值百分之五以内的关联交易。交易。
年度内，公司董事会对上述事项决年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后再发生的上述事资产的百分之三十的上述事项须提交公项须提交公司股东大会审议。司股东大会审议。
（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经（十一）决定聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书，并决理（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（首定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改（十三）制订《公司章程》的修改方案；方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理（首席执行（十六）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；官）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项以及公司董事会设置审计委员会、战略法律、行政法规、部门规章或《公司章发展委员会、提名委员会、薪酬与考核程》规定应当由股东大会决定的事项，委员会。专门委员会对董事会负责，依应当提交股东大会审议。照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项以及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，应当提交股东大会审议。
新增一章，此后章节序号相应顺延：第三章董事长新增一条，此后各条款序号相应顺延：第七条董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条删除一条，此后各条款序号相应顺延：
公司根据自身业务发展需要，可以增加或减少董事会成员，但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第三章会议召开第四章董事会会议的召开
第十一条第十一条
有下列情形之一的，董事长应在十有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：个工作日内召开临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；
(二)三分之一以上的董事联名提议(二)三分之一以上的董事联名提议时；时；
(三)监事会提议时。(三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时。
第四章议事及表决第五章议事及表决
第二十八条第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件（包达意见的前提下，可以用视频、电话、括电子邮件）方式进行表决并作出决议，传真或邮件（包括电子邮件）等方式进并由参会董事签字。行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第五章会议决议和会议记录第六章会议决议和会议记录
第三十八条第三十八条董事会会议应当有记录出席会议董事会会议应当有记录出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签的董事、董事会秘书和记录人，应当在名。出席会议的董事有权要求在记录上会议记录上签名。出席会议的董事有权对其在会议上的发言作出说明性记载。要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录作为公司档案由董说明性记载。
事会秘书保存。董事会会议记录的保管董事会会议记录作为公司档案由董期限为十年。事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第八章附则第九章附则
第五十条第五十条
本议事规则作为《公司章程》的附本规则作为《公司章程》的附件，件，与《公司章程》正文具有同等效力。与《公司章程》正文具有同等效力。本本议事规则未尽事宜，依照国家有关法规则未尽事宜，依照国家有关法律、行律、行政法规及《公司章程》及其他规政法规、规范性文件及《公司章程》的范性文件的有关规定执行。有关规定执行。
第五十二条第五十二条本规则经公司2021年年度股东大本规则经公司股东大会审议通过后
会审议通过（2022年5月20日）之日生效，修改时亦同。
起施行。四、《渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表原条款修订后条款
第一章总则
第一条第一条为进一步规范渤海租赁股份有限为进一步规范渤海租赁股份有限公司（简称“公司”）行为，充分发挥公司（以下简称“公司”）行为，充分独立董事在公司治理中的作用，促进公发挥独立董事在公司治理中的作用，促司独立董事尽责履职，依据《中华人民进公司独立董事尽责履职，依据《中华共和国公司法》（简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》、《上市公法》）、《中华人民共和国证券法》、司独立董事规则》、《上市公司独立董《上市公司独立董事管理办法》、《深事履职指引（2020年修订）》、《深圳圳证券交易所上市公司自律监管指引证券交易所上市公司自律监管指引第1第1号——主板上市公司规范运作》等号——主板上市公司规范运作》等法法律、法规、规范性文件及《渤海租赁律、法规、规范性文件及《渤海租赁股股份有限公司章程》（以下简称《公司份有限公司章程》（简称《公司章程》）章程》）的有关规定，结合公司实际情的有关规定，结合公司实际情况，制定况，制定本制度。
本制度。
第二条第二条独立董事是指不在公司担任除独独立董事是指不在公司担任除独
立董事外的任何其他职务，并与所受聘立董事外的任何其他职务，并与公司及的公司及其主要股东不存在可能妨碍其主要股东、实际控制人不存在直接或
其进行独立客观判断的关系的董事。者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条第三条独立董事对公司及全体股东负有独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行相关法律、行政法规、《上市公司独立政法规、中国证券监督管理委员会（以董事规则》和《公司章程》的要求，认下简称“中国证监会”）规定、深圳证真履行职责，维护公司整体利益，尤其券交易所业务规则和《公司章程》的规要关注中小股东的合法权益不受损害。定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第四条公司聘任的独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条第五条
公司董事会成员中应当至少包括公司设独立董事三名，其中至少包三分之一独立董事，其中至少包括一名括一名会计专业人士。公司独立董事占会计专业人士。董事会成员的比例不低于三分之一。公司董事会下设战略发展、审计、公司董事会下设审计、战略发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会全部由董事组成，其中独立董事应员会、提名委员会、薪酬与考核委员会当在审计委员会、提名委员会、薪酬与中独立董事占多数并担任召集人，审计考核委员会成员中占多数，并担任召集委员会成员为不在公司担任高级管理人。人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章独立董事的独立性要求第二章独立董事的任职条件与独立性
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等其他工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第七条独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第八条以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条和第六条合并为第九条第九条
第五条独立董事必须保持独立性。下列人
独立董事必须具有独立性。员不得担任独立董事：
独立董事应当独立履行职责，不受（一）在公司或者其附属企业任公司主要股东、实际控制人或者其他与职的人员及其配偶、父母、子女、主要公司存在利害关系的单位或个人的影社会关系；
响。（二）直接或者间接持有公司已发独立董事原则上最多在五家上市行股份百分之一以上或者是公司前十
公司兼任独立董事，并确保有足够的时名股东中的自然人股东及其配偶、父间和精力有效地履行独立董事的职责。母、子女；
第六条下列人员不得担任独立董（三）在直接或者间接持有公司已
事：发行股份百分之五以上的股东或者在
（一）在公司或者其附属企业任职公司前五名股东任职的人员及其配偶、的人员及其直系亲属、主要社会关系父母、子女；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；（四）在公司控股股东、实际控制
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配母、子女；
偶的兄弟姐妹等）；（五）与公司及其控股股东、实际
（二）直接或间接持有公司已发行控制人或者其各自的附属企业有重大
股份百分之一以上或者是公司前十名业务往来的人员，或者在有重大业务往股东中的自然人股东及其直系亲属；来的单位及其控股股东、实际控制人任
（三）在直接或间接持有公司已发职的人员；
行股份百分之五以上的股东单位或者（六）为公司及其控股股东、实际
在公司前五名股东单位任职的人员及控制人或其各自附属企业提供财务、法
其直系亲属；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（四）最近一年内曾经具有前三项不限于提供服务的中介机构的项目组
所列举情形的人员；全体人员、各级复核人员、在报告上签
（五）为公司或其附属企业提供财字的人员、合伙人、董事、高级管理人
务、法律、咨询等服务的人员；员及主要负责人；
（六）法律、行政法规、部门规章（七）最近十二个月内曾经具有第等规定的其他人员；一项至第六项前项所列举情形的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人（八）法律、行政法规、中国证监员；会规定、深圳证券交易所业务规则和
（八）中国证券监督管理委员会《公司章程》规定的不具备独立性的其（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
他人员。第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及深
交所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的任职条件删除一章，此后章节序号相应顺延：
第七条删除一条，此后各条款序号相应顺延：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条删除一条，此后各条款序号相应顺延：担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章独立董事的提名、选举和更第三章独立董事的提名、选举和换更换
第九条删除一条，此后各条款序号相应顺延：
独立董事的提名、选举和更换应当
依法、规范地进行。第十条第十条公司董事会、监事会、单独或者合公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条第十一条独立董事的提名人在提名前应当独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其的工作经历、全部兼职、有无重大失信担任独立董事的资格和独立性发表意等不良记录等情况并对其符合独立性见，被提名人应当就其本人与公司之间和担任独立董事的其他条件发表意见不存在任何影响其独立客观判断的关被提名人应当就其符合独立性和担任系发表公开声明。独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条第十二条
在选举独立董事的股东大会召开公司董事会提名委员会应当对被前，公司应将按照第十一条规定公布相提名人任职资格进行审查，并形成明确关内容，并将所有被提名人的有关材料的审查意见。
报送深圳证券交易所。公司董事会对被在选举独立董事的股东大会召开提名人的有关情况有异议的，应同时报前，公司董事会应当按照本制度第十一送董事会书面意见。条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条第十四条独立董事每届任期与公司其他董独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，事任期相同，任期届满，可以连选连任但是连任时间不得超过六年。但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条和第十五条合并为第十第十五条五条独立董事连续两次未亲自出席董
第十四条事会会议，也不委托其他独立董事代为
独立董事连续三次未亲自出席董出席的，董事会应当在该事实发生之日事会会议的，由董事会提请股东大会予起三十日内提议召开股东大会解除该以撤换。独立董事职务。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依的，公司应将其作为特别披露事项予以据。独立董事有异议的，公司应当及时披露。予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条第十六条独立董事在任期届满前可以提出独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条删除一条，此后各条款序号相应顺延：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度
规定的的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条删除一条，此后各条款序号相应顺延：
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权第四章独立董事的职责与履职方式
第十九条删除一条，此后各条款序号相应顺延：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条第十八条
为了充分发挥独立董事的作用，独独立董事行使下列特别职权：
立董事除应当具有《公司法》和其他相（一）独立聘请中介机构，对公司关法律、法规赋予董事的职权外，还拥具体事项进行审计、咨询或者核查。
有以下特别职权：（二）向董事会提请召开临时股东
（一）重大关联交易（指公司拟与大会；关联人达成的总额高于三百万元或高（三）提议召开董事会；
于公司最近经审计净资产值的百分之（四）依法公开向股东征集股东权五的关联交易）应由独立董事事前认利；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中（五）对可能损害公司或者中小股介机构出具独立财务顾问报告，作为其东权益的事项发表独立意见；判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监
（二）向董事会提议聘用或解聘会会规定和《公司章程》规定的其他职权。
计师事务所；独立董事行使前款第（一）项至第
（三）向董事会提请召开临时股东（三）项所列职权，应当经全体独立董大会；事过半数同意。
（四）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，
（五）在股东大会召开前公开向股公司应当及时披露。上述职权不能正常
东征集投票权；行使的，公司应当披露具体情况和理
（六）独立聘请外部审计机构和咨由。
询机构，对公司的具体事项进行审计和独立董事发表独立意见的，所发表咨询。的意见应当明确、清楚，且至少应当包独立董事行使前款第（一）项至第括下列内容：
（五）项职权，应当取得全体独立董事1.重大事项的基本情况；
的二分之一以上同意。行使前款第（六）2.发表意见的依据，包括所履行的项职权，应当经全体独立董事同意。程序、核查的文件、现场检查的内容等；
第（一）（二）项事项应由二分之3.重大事项的合法合规性；一以上独立董事同意后，方可提交董事4.对公司和中小股东权益的影响、会讨论。可能存在的风险以及公司采取的措施如本条第一款所列提议未被采纳是否有效；
或上述职权不能正常行使，公司应将有5.发表的结论性意见，包括同意意关情况予以披露。见、保留意见及其理由、反对意见及其法律、行政法规及中国证监会另有理由、无法发表意见及其障碍。
规定的，从其规定。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事应当对以下删除一条，此后各条款序号相应顺延：
事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监
会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第十九条下列事项应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十一条独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十二条独立董事应当持续关注本制度第
十九条审议事项及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会审议事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十五条独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事专门会议审议事
项及董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会审议事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
新增一章，此后各条款序号相应顺延：第五章独立董事专门会议新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十六条公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十七条独立董事专门会议可通过现场会
议或通讯方式召开，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第二十九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第三十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数审议通过。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第三十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第三十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供必要的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门
会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第三十三条独立董事对独立董事专门会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章独立董事履职保障
第二十二条第三十四条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提公司应当为独立董事履行职责提供所供必要的工作条件和人员支持，公司指必需的工作条件。公司董事会秘书应积定董事会办公室、董事会秘书等专门部极为独立董事履行职责提供协助，如介门和专门人员协助独立董事履行职责。绍情况、提供材料等，定期通报公司运董事会秘书应当确保独立董事与营情况，必要时可组织独立董事实地考其他董事、高级管理人员及其他相关人察。独立董事发表的独立意见、提案及员之间的信息畅通，确保独立董事履行书面说明应当公告的，公司应及时协助职责时能够获得足够的资源和必要的办理公告事宜。专业意见。
第二十三条第三十五条公司应当保证独立董事享有与其公司应保证独立董事享有与其他他董事同等的知情权。凡须经董事会决董事同等的知情权。为保证独立董事有策的事项，公司必须按法定的时间提前效行使职权，公司应当向独立董事定期通知独立董事并同时提供足够的资料，通报公司运营情况，提供资料，组织或独立董事认为资料不充分的，可以要求者配合独立董事开展实地考察等工作。
补充。当两名或两名以上独立董事认为公司可以在董事会审议重大复杂资料不充分或论证不明确时，可联名书事项前，组织独立董事参与研究论证等面向董事会提出延期召开董事会会议环节，充分听取独立董事意见，并及时或延期审议该事项，董事会应予以采向独立董事反馈意见采纳情况。
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：第三十六条公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条第三十七条
独立董事行使职权时，公司有关人独立董事行使职权时，公司董事、员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐高级管理人员等相关人员应当积极配瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及公司应当承担独立董事聘请专业行使其他职权时所需的费用由公司承机构及行使其他职权时所需的费用。
担。
第二十六条第三十九条公司应当给予独立董事适当的津公司应给予独立董事与其承担的贴。津贴标准由董事会制订预案，股东职责相适应的津贴。津贴的标准应由董大会审议通过，并在公司年报中进行披事会制订方案，股东大会审议通过，并露。在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构司及其主要股东、实际控制人或者有利
和人员取得额外的、未予披露的其他利害关系的单位和人员取得其他利益。
益。
第七章独立董事年度报告工作制度删除第七章及相应条款
第八章附则第七章附则第三十四条第四十一条
本制度未尽事宜，或与法律、法规、本制度未尽事宜，公司应当依照有规范性文件和《公司章程》的规定不一关法律、法规、规范性文件和《公司章致时，以法律、法规、规范性文件和《公程》的规定执行。
司章程》的规定为准。
第三十六条第四十三条本制度经公司2021年年度股东大本制度经公司股东大会审议通过
会审议通过（2022年5月20日）之日后生效，修改时亦同。
起施行。