天虹股份:对外担保管理办法（2023年修订）

对外担保管理办法
天虹数科商业股份有限公司
对外担保管理办法
（2023年修订）为了保护投资者的合法权益，加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第一章总则
第一条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司原则上不进行对外担保，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须严格按本办法执行。
第二条本办法适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司是指公司能够
控制或者实际控制的公司或者其他主体，包括公司持股50%以上的子公司、公司拥有实际控制权的参股公司等。
第三条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司及控股子公司的对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，公司、控股子公司及分支机构不得对外提供担保。
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第二章对外担保的审批程序
第五条公司对外提供担保必须经董事会或者经股东大会批准。
(一)公司提供担保，必须经公司全体董事过半数通过，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
(二)属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%或在5亿元（含）以上；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议第（二）款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议第（二）款第6项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议关联担保事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议就对外担保事项形成决议，须经公司全体非关联董事过半数且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。
第七条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
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可提交股东大会审议。
第八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%（含）以上和低于70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第九条由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会或董事会最终通过对外担保决议后可以授权公司董事长、总经理或其他人员对外签订担保合同。未经公司股东大会或董事会授权，董事长、总经理或其他人员不得代表公司签署对外担保合同。
第十条公司及控股子公司提供反担保应当比照本办法的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的内部管理
第十一条公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
1.财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
2.行政管理与法律事务部为公司对外担保的法律审核部门，负责对公司对外
担保事项进行法律风险评估；
3.资本运营部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会
的审批程序及信息披露。
第十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，应当积极了解被担保方的基本情况，如被担保方的经营和财务状况、资信情况等。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外
3对外担保管理办法
担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司董事会在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十三条公司对外担保应遵循以下要求：
1.公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
2.担保总额控制在经济业务往来总额内；
3.担保形式应尽量争取为一般保证；
4.公司原则上只对直接或间接持股子公司提供担保；
5.公司为控股子公司提供担保，原则上应按照出资比例提供担保，该控股子
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施；
6.公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保；
7.慎重审查担保合同，逐项审核主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围，充分分析担保事项的利益和风险。
第十四条公司应加强担保事项的后续管理，具体工作为：
1.相关业务部门须保持与被担保人的定期联系，定期索取资产负债表、损益
表等资料，掌握其经营动态，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
2.当发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立，及其他可能
导致其无法履行承诺时的重大事项，相关业务部门须及时采取必要的措施，维护公司的利益，将损失降低到最小程度，并及时向董事会报告及按相关规定进行披露。
3.财务部指定专人保管担保合同，并建立相应台帐，加强日常监督，及时进行清理检查。根据相关业务部门提供的被担保方的资料，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，并将担保合同的执行情况及时向总经理汇报，定期报告董事会。定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
4对外担保管理办法
4.在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，相关责任人应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
5.提供担保的债务到期后，相关业务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，相关业务部门应当及时采取必要的补救措施。
6.公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行公司内部审议程序和信息披露义务。
第四章信息披露
第十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易场所网站和符合条件媒体上及时披露。
如果被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保方出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第十六条涉及本办法第八条担保事项的，公司在实际发生时，应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
涉及本办法第十三条第5项担保事项的，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第五章责任追究
第十七条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视违规
担保对公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第十八条公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员和其他人员未按本
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办法规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，公司将追究当事人责任；
如给公司造成损失的，当事人还应承担赔偿责任；情节严重触犯法律的，将移交国家有关部门依法处理。
第十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司任何人员擅自决定而使公
司承担责任造成损失的，公司给予其处分并由其承担赔偿责任。
第六章附则
第二十条本办法由公司董事会负责制定、修订及解释，自公司股东大会通过之日起实施。
第二十一条本办法未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
天虹数科商业股份有限公司
二〇二三年十二月十三日
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