凯尔达:董事会秘书工作细则

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为促进杭州焊接凯尔达机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行
政法规及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和
规范性文件，能够忠诚地履行职责。
第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
1（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者被中国证券监
督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查，尚未有明确结论意见；
（二）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章董事会秘书的职责
第五条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理公司信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、
董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；
（三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事
会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
2（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》对其所设定的责任；
（六）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券
交易所问询、及时披露或澄清；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、上
海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十二）《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理及
其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
3第四章董事会秘书的任免及工作细则
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其
4他相关规定、《公司章程》、本细则，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者本细则第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十六条董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、行政法规及上海证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条董事会秘书负责以下有关股东大会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
5（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股
东并依照有关法律、行政法规及上海证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供
出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定，认真配合上海证券交易所完成每半年度一次的信息披露核查工作。
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求。
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1、在法定时间内编制和披露定期报告；
2、按照有关法律、行政法规和上海证券交易所规则规定的临时报告信息披露
时限及时公告；
3、按照有关法律、行政法规和上海证券交易所规则规定的临时报告信息披露
6时限及时向上海证券交易所报告；
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件
公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
1、公告内容符合法律、行政法规和上海证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和上海证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
1、及时出席上海证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、行政法规及上海证券交易所的要求促使公司董事会及时履行
信息披露义务；
3、与上海证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知
上海证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与上海证券交易所进行沟通；
5、按照上海证券交易所要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成上海证券交易所要求的其他事项；
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。
7第五章董事会秘书的法律责任
第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对
其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第二十二条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
8（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第六章附则第二十三条本细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十六条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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