五矿资本:中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”或“上市公司”）分别于2023年4月、2023年8月以及
2023年11月完成第一期、第二期和第三期向特定对象发行优先股，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。五矿资本向特定对象发行优先股第一期、第二期分别于2023年5月15日、2023年9月5日起在
上海证券交易所综合业务平台挂牌转让，五矿资本向特定对象发行优先股第三期正在申请办理挂牌转让手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、与中金公司合称“联席保荐机构”）作为五矿资本向特定对象发行优先股项目的联席保荐机构，对五矿资本自2023年5月15日以来持续督导期间的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）联席保荐机构
中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
（二）保荐代表人
雷仁光、甘利钦、胡洁、王佩
（三）现场检查时间
12023年12月6日至2023年12月8日
（四）现场检查人员
雷仁光、甘利钦、戎静、王佩、何毕
（五）现场检查手段
1、与公司管理层进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；
7、查阅持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资的内
部制度及相关资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了五矿资本的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则及其他内部控制制度，以及持续督导期间的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。
经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等信息披露文件及信息披露
2文件的支持文件，并与公司公告进行对比和分析。
经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司关联交易相关会议资料和公告文件，并对公司高级管理人员进行访谈。
经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金专户存储及使用情况
现场检查人员查阅并取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、
资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大
对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息披露文件，并对公司高级管理人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营情况
现场检查人员向公司管理人员了解了2023年以来的经营情况，查阅了公司
3前三季度的财务报告，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了
解近期行业及市场变化情况。
经核查，联席保荐机构认为，公司目前经营模式未发生重大变化；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好。
（七）联席保荐机构认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
联席保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《保荐办法》以及《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
联席保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为联席保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
联席保荐机构按照《保荐办法》《持续督导工作指引》的有关要求，对五矿资本履行了持续督导责任，通过本次现场检查，联席保荐机构认为：自2023年
5月15日至本报告出具之日，五矿资本在公司治理、内部控制、信息披露等方
面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保
持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；
4公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外
担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）5（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷仁光甘利钦中国国际金融股份有限公司年月日6（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡洁王佩五矿证券有限公司年月日
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