世名科技:苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书(江苏锋晖新能源发展有限公司)

苏州世名科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州世名科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世名科技
股票代码：300522
信息披露义务人：江苏锋晖新能源发展有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52
通讯地址：南京市秦淮区白下高新园区永丰大道锋晖大厦
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2023年12月15日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州世名科技股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州世名科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性
确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者声明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
第八节信息披露义务人声明.........................................17
附表：..................................................18
3第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书指本权益变动报告书
公司/上市公司/世名科技指苏州世名科技股份有限公司
信息披露义务人/江苏锋晖指江苏锋晖新能源发展有限公司吕仕铭以协议转让方式将其所持世名科技21974733
本次权益变动指股股份转让给江苏锋晖，占世名科技总股本的
6.8149%
深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
比例指“比例”数据以四舍五入方式计算
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号
法定代表人：陆勇
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2016-08-26至无固定期限
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人是否取得其他国家姓名性别任职情况国籍长期居住地或者地区的居留权陆勇男执行董事中国否南京
陆勇持有江苏锋晖新能源发展有限公司100%股权。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人基于对世名科技未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟以自有或自筹资金通过协议转让方式受让世名科技的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能；未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份21974733股，占公司总股本的6.8149%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让，即上市公司实际控制人吕仕铭先生将其持有的公司无限售条件股份21974733股以11.80元/股的转让价格转让给信息披露义务人。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
2023年12月14日，吕仕铭先生与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
1、协议主体甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52
法定代表人：陆勇乙方（转让方）：吕仕铭
公民身份号码为：360403************，地址为：江苏省昆山市周市镇黄浦江北路219号
2、本次协议转让总体情况
（1）苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“上市公司”）
是一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易（股票代码“300522”），总股本为322451507股。
7（2）乙方系世名科技的控股股东及实际控制人。
经友好协商，乙方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：
3、股份转让安排
（1）乙方同意将其直接持有上市公司世名科技21974733股份（占上市公司世名科技总股本的6.8149%，简称“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方或甲方指定的收购主体，甲方及其指定的收购主体同意按本协议的约定受让标的股份。
（2）乙方保证标的股份均为无限售流通股股份。
4、股份转让价款
（1）经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为每股￥11.80元，标的股份的转让价款总额为￥259301849.40元（大写：贰亿伍仟玖佰叁拾万壹仟捌佰肆拾玖元肆角）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
（2）股份转让价款的支付方式和期限初步拟定如下：
双方一致同意在本协议签署后30个工作日内，开立共管银行账户。
第一期：共管账户开立后30个工作日内，甲方向乙方支付定金20000000元（大写：贰仟万元整）。若最终交易实施，则定金直接转换为交易价款。若最
8终交易终止，则乙方应当在双方确认交易终止后10个工作日内依法退还。
第二期：双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款83720739.76元（大写：捌仟叁佰柒拾贰万零柒佰叁拾玖元柒角陆分）。
第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款155581109.64元（大写：壹亿伍仟伍佰伍拾捌万壹仟壹佰零玖元陆角肆分）。
过户登记完成后30个工作日内，双方完成共管账户向乙方划出共管账户
191441479.52元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾肆万壹仟肆佰柒拾玖元伍角贰分）资金。世名科技董事会改选完毕后30个工作日内，双方完成共管账户向乙方划出共管账户47860369.88元（大写：肆仟柒佰捌拾陆万零叁佰陆拾玖元捌角捌分）元资金。
5、标的股份的登记过户
（1）本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
（2）标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲
方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
（3）自标的股份过户完成日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
9自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分
红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属甲方所有。
（4）自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
6、公司治理安排
双方一致同意，在协议转让股份过户至甲方名下之日起20个工作日内，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，配合甲方提请上市公司召开股东大会、董事会更换一名董事；甲方有权向董事会提名或推荐上市公司财务负责人。
7、双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
（1）甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承
诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支
付股份转让价款的资金来源合法合规；
4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他
条款项下其应承担的义务；
105）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关
证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
（2）乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
1）乙方是中国境内自然人，具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履
行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承
诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，不存在任何第
三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的
违法事实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他
条款项下其应承担的义务。
8、保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提
供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门
11要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前
一个工作日书面通知另一方。
9、协议的生效、变更、补充、解除和终止
（1）本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
（2）本协议终止、解除：
1）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
2）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履
行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权解除本协议；
（3）本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当
采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
（4）若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
（5）若非因甲方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（6）本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任
12不因本协议的解除或终止而免除。
四、本次权益变动的批准情况
本次协议转让上市公司股份，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况
本次协议转让的股份为无限售条件普通股，不存在权利限制的情况，本次股份转让未附加特殊条件，也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次股份转让的其他情况
1、截至本报告书签署日，本次股份转让不存在补充协议、协议各方就股份
表决权的行使不存在其他安排，出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
2、本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
13第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内均无买卖公司股票的行为。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点
1、地址：苏州世名科技股份有限公司董事会办公室；
2、联系电话：0512-57667120；
3、联系人：吴鹏。
16第八节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人签字：陆勇
签署日期：2023年12月15日
17附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司所江苏省昆山市周市镇黄浦江北上市公司名称苏州世名科技股份有限公司在地路219号股票简称世名科技股票代码300522信息披露义务江苏锋晖新能源发展有限公信息披露义江苏省南京市人名称司务人注册地
增加√有无一致行
拥有权益的股有□
减少□动人
份数量变化无√不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义
人是否为上市是□务人是否为是□
公司第一大股否√上市公司实否√东际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
18信息披露义务
股票种类：人民币普通股（A股）人披露前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发行股份
持股比例：0.00%比例
本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A股）后，信息披露义务人拥有权持股数量：21974733股益的股份数量
及变动比例持股比例：6.8149%在上市公司中
拥有权益的股时间：2023年12月15日
份变动的时间方式：协议转让及方式是否已充分披
是√否□露资金来源
是□
信息披露义务否□
人是否拟于未其他√来12个月内信息披露义务人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能；未来若发
继续增持生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个
是□月是否在二级
否√市场买卖该上市公司股票
19涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减持
是□时是否存在侵害上市公司和
否√股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
是□清偿其对公司的负债，未解否√除公司为其负债提供的担（如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形
是√
本次权益变动否□是否需取得批
本次协议转让上市公司股份，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证准券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性。
是□是否已得到批准
否√
信息披露义务人（盖章）：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人签字：陆勇
签署日期：2023年12月15日
20（此页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人签字：陆勇
签署日期：2023年12月15日
21