昌红科技:关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

证券代码:300151证券简称：昌红科技公告编号：2023-096
债券代码:123109债券简称：昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召
开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于2023年12月15日召开第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二十四条公司收购本公司股份，可
第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
1律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式；
方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
……
……
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5％以上的股东，人员、持有本公司股份5％以上的股东，
2
将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后6个月内卖出，股权性质的证券在买入后6个月内卖
1或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由
得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公司销购入售后剩余股票而持有5％以上股因包销购入售后剩余股票而持有5％以份的，卖出该股票不受6个月时间限制，上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有国务院证券监督管理机构规定的他情形的除外。
其他情形的除外。…………
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
3
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励和员工持股计划；
…………上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的式由董事会或其他机构和个人代为行形式由董事会或其他机构和个人代为使。行使。
第四十一条未经董事会或股东大会批
第四十一条公司下列对外担保行为，准，公司不得对外提供担保。公司下列须经股东大会审议通过。
对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，达到或超过公司最近一期经审计
50%以后提供的任何担保；
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝
4司最近一期经审计净资产的50％且绝对
对金额超过5000万元；
金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其他
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
担保情形。
股东大会审议本条第五项担保事项时，股东大会审议本条第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的必须经出席会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。
分之二以上通过。
……
……
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条独立董事有权向董事会提
5议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会，独立董事行使该
召开临时股东大会的提议，董事会应当职权的，应当经全体独立董事过半数同
2根据法律、行政法规和本章程的规定，意。对独立董事要求召开临时股东大会
在收到提议后10日内提出同意或不同的提议，董事会应当根据法律、行政法意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日……内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第四十八条……第四十八条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通
6知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
第四十九条监事会或股东决定自行召时向公司所在地中国证监会派出机构和
集股东大会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。
时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当
在股东大会决议公告前，召集股东持股
7日期间，召集股东持股比例不得低于
比例不得低于10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通
通知及股东大会决议公告时，向证券交知及股东大会决议公告时，向公司所在易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不理人出席会议和参加表决，该股东代理必是公司的股东；人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登日；记日；
8(五)会务常设联系人姓名电话号码。（五）会务常设联系人姓名电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他……方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始网络或其他方式投票的开始时间，不得时间，不得早于现场股东大会召开前一早于现场股东大会召开日当日上午9：15日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
其结束时间不得早于现场股东大会结束召开当日上午9:30，其结束时间不得早
当日下午3:00。于现场股东大会结束当日下午3:00。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不多于7个工作日。股权登记日一旦确
3认，不得变更。认，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
第七十七条下列事项由股东大会以特事规则）的修改；
别决议通过：
（五）《创业板上市规则》规定的连续十
(一)公司增加或者减少注册资本；
二个月内购买、出售重大资产或者担保
(二)发行公司证券；
金额超过公司资产总额30%；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
（六）股权激励计划；
(四)本章程的修改；
（七）分拆所属子公司上市；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产
9（八）回购股份用于减少注册资本；
或者担保金额超过公司最近一期经审计
（九）重大资产重组；
总资产30%的；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
(六)股权激励计划；
其股票在深交所上市交易、并决定不再
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以在交易所交易或者转而申请在其他交及股东大会以普通决议认定会对公司产易场所交易或转让；
生重大影响的、需要以特别决议通过的
（十一）法律、行政法规或本章程规定其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使
10决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单
4计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表董事会、独立董事和符合相关规定条件决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证投票权应当向被征集人充分披露具体投券法》第六十三条第一款、第二款规定票意向等信息。禁止以有偿或者变相有的，该超过规定比例部分的股份在买入偿的方式征集股东投票权。公司不得对后的三十六个月内不得行使表决权，且征集投票权提出最低持股比例限制。不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，11监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的不能担任公司的董事：列情形之一的不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
12(三)担任破产清算的公司、企业的董事或5年；
者厂长、总经理对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、总经理，对该公司、企业清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关业破产清算完结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人，并业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照之日起未逾3年；
5偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入处清偿；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
(七)被证券交易所公开认定为不适合担处罚，期限未满的；
任公司董事、监事和高级管理人员，期（七）被证券交易所公开认定为不适合限尚未届满；担任公司董事、监事和高级管理人员，
（八）法律、行政法规或部门规章规定期限尚未届满；
的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第一
项至第六项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本
条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。……
第一百条董事可以在任期届满以前提除前款所列情形外，董事辞职自辞职报出辞职。……告送达董事会时生效。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事提出辞职的，公司应当在提出辞职告送达董事会时生效。之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对（九）在股东大会授权范围内，决定公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、
……对外捐赠等事项；
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公司董事会设立审计委员会，并根据需……要设立战略委员会、提名委员会、薪酬公司董事会设立审计委员会，并根据需与考核委员会等相关专门委员会。专门要设立战略委员会、提名委员会、薪酬委员会对董事会负责，依照本章程和董与考核委员会等相关专门委员会。专门事会授权履行职责，提案应当提交董事委员会对董事会负责，依照本章程和董会审议决定。专门委员会成员全部由董事会授权履行职责，提案应当提交董事
6事组成，其中审计委员会、提名委员会、会审议决定。专门委员会成员全部由董
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并事组成，其中审计委员会、提名委员会、担任召集人，审计委员会的召集人为会薪酬与考核委员会中独立董事应当过计专业人士。董事会负责制定专门委员半数并担任召集人，审计委员会成员应会工作规程，规范专门委员会的运作。当为不在上市公司担任高级管理人员超过股东大会授权范围的事项，应当提的董事，召集人应当为会计专业人士。
交股东大会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
15赠等权限，建立严格的审查和决策程
严格的审查和决策程序；重大投资项目序；重大投资项目应当组织有关专家、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，专业人员进行评审，并报股东大会批并报股东大会批准。
准。
第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条关于勤勉义务的规定，
第一百二十五条本章程第九十五条关同时适用于公司高级管理人员。
于不得担任董事的情形、同时适用于公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由司高级管理人员。控股股东代发薪水。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务高级管理人员在任职期间出现本章程
和第九十八条关于勤勉义务的规定，同第九十五条第一款第一项至第六项情
时适用于公司高级管理人员。形之一的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十五条第一款第七项或
者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
第一百三十四条高级管理人员执行公的，应当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规公司高级管理人员应当忠实履行职务，
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章或本章程的规定，给公司造成损失的，维护公司和全体股东的最大利益。公司应当承担赔偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
7第一百三十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十五条本章程第九十五条关监事在任职期间出现本章程第九十五
于不得担任董事的情形、同时适用于监
条第一款第一项至第六项情形之一的，事。
18相关监事应当立即停止履职并由公司
公司董事、高级管理人员及其配偶和直按相应规定解除其职务；公司监事在任
系亲属在公司董事、高级管理人员任职职期间出现本章程第九十五条第七项期间不得担任公司监事。
或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
第一百三十八条监事任期届满未及时
会成员低于法定人数的，或者职工代表改选，或者监事在任期内辞职导致监事监事辞职将导致职工代表监事人数少
19会成员低于法定人数的，在改选出的监
于监事会成员的三分之一的，在改选出事就任前，原监事仍应当依照法律、行的监事就任前，原监事仍应当依照法政法规和本章程的规定，履行监事职务。
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披
第一百三十九条监事应当保证公司披
20露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司股东大会对利润
第一百五十四条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根分配方案作出决议后，公司董事会须在
21据股东大会审议通过的下一年中期分
股东大会召开后2个月内完成股利(或股
红条件和上限指定具体方案后，须在2份)的派发事项。
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上（含）表决通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指8引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：
是否提交股东大会序号制度名称变更情况审议
1《董事会议事规则》修订是
2《独立董事工作制度》修订是
3《监事会议事规则》修订是
4《股东大会议事规则》修订是
5《关联交易决策制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《对外担保管理制度》修订是
8《内幕信息知情人管理制度》修订否
9《投资者关系管理制度》修订否
10《外汇套期保值业务管理制度》修订否
11《独立董事专门会议制度》新增否
12《董事会审计委员会工作细则》新增否
13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》新增否
14《董事会提名委员会工作细则》新增否
15《董事会战略委员会工作细则》新增否
此次拟修订及新增的部分治理制度已经公司第六届董事会第七次会议、第六
届监事会第七次会议审议通过，其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
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特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2023年12月15日
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